Karolina Łasowska radca prawny, associate w Squire Patton Boggs
W zmienionych warunkach należy poszukiwać odpowiednich mechanizmów prawnych, które umożliwią działalność w jak najmniej zakłócony sposób.
Podejmowanie uchwał
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpowszechniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Jednym z podstawowych wymogów ustawowych nałożonych na spółkę jest konieczność zwołania zgromadzenia wspólników w siedzibie spółki lub innym miejscu wskazanym w umowie spółki na terenie Polski, w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
W związku z aktualnymi ograniczeniami swobody przemieszczania się między krajami jednym z rozwiązań jest udzielenie przez wspólnika pełnomocnictwa do uczestnictwa i głosowania w jego imieniu na zgromadzeniu wspólników. Ponadto istnieje również możliwość uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Do tej pory było to dopuszczalne tylko wówczas, gdy umowa spółki zawierała wyraźną regulację ze szczegółowym wskazaniem aplikacji czy oprogramowania, jakie zostanie wykorzystane. Po wejściu w życie nowelizacji uczestnictwo poprzez wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej będzie dozwolone zawsze, o ile umowa spółki nie zawiera odrębnych postanowień. Nowe przepisy dopuszczają również możliwość odbycia zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków porozumiewania na odległość (chyba że zostało to wyłączone odpowiednim zapisem w umowie spółki). W tym celu rada nadzorcza, a w razie jej braku wspólnicy spółki, jest zobowiązana przyjąć w drodze pisemnej uchwały regulamin, który szczegółowo określi zasady uczestnictwa w zgromadzeniu zwołanym w tym trybie. Zastosowanie powyższej procedury nie zwalnia jednak spółki z obowiązku sporządzenia protokołu ze zgromadzenia.
Bardzo często pojawia się również konieczność zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w trybie pilnym w celu podjęcia uchwał związanych m.in. ze zmianami w organach spółki, wysokością kapitału zakładowego czy działalnością operacyjną spółki. W takim przypadku k.s.h. przewiduje możliwość podjęcia uchwał w trybie pisemnym. Zgodnie z przepisami wspólnicy mogą podjąć uchwały bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrazili pisemną zgodę lub wyrazili zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. Uchwała może zostać wówczas podjęta korespondencyjnie na jednym dokumencie bądź poprzez złożenie oświadczenia przez każdego ze wspólników na odrębnych dokumentach. Powyższa procedura nie dotyczy uchwał podejmowanych przez zwyczajne zgromadzenie wspólników oraz uchwał, co do których przepisy lub umowa spółki wymagają zwołania zgromadzenia wspólników.
