Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2023
Data sporządzenia: 2023-12-21
Skrócona nazwa emitenta
ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A.
Temat
Zawarcie umowy nabycia udziałów przez spółkę zależną - Asseco SEE d.o.o. Sarajevo - w spółce Dwelt d.o.o. Banja Luka w Bośni i Hercegowinie
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. („ASEE”) informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 20 grudnia 2023 roku przez spółkę zależną ASEE - Asseco SEE d.o.o. Sarajevo z siedzibą w Sarajewie, Bośnia i Hercegowina („Spółka”) umowy nabycia 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki Dwelt d.o.o. Banja Luka z siedzibą w Banja Luka, Bośnia i Hercegowina („Dwelt”) („Umowa”) oraz jednoczesnym zawarciu umowy opcji put i call dotyczącej pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym Dwelt („Umowa opcji”). Spółka nabyła 60% udziałów w kapitale zakładowym Dwelt za cenę nieprzekraczającą kwoty 9.981.000,00 euro (dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy euro), uzależnioną od osiągnięcia celów finansowych przez Dwelt. Kwota ta zostanie zgodnie z Umową powiększona o saldo nadwyżki gotówkowej netto powyżej ustalonego minimalnego poziomu, udzielonych pożyczek, należności uregulowanych w ustalonym terminie oraz pomniejszona o zobowiązania operacyjne na dzień zawarcia Umowy. Płatność za udziały nastąpi w transzach.

Nabycie udziałów zostanie sfinansowane kredytem bankowym oraz ze środków własnych Grupy ASEE.

Natomiast zgodnie z Umową opcji, cena za pozostałe 40% udziałów w kapitale zakładowym spółki Dwelt w ramach wykonania uprawnienia z opcji put/call (nabycia przez Spółkę/sprzedaży przez mniejszościowego akcjonariusza), nie przekroczy kwoty 20.800.000,00 euro (dwadzieścia milionów osiemset tysięcy euro) oraz będzie ostatecznie uzależniona od osiągniecia, określonych w Umowie opcji, celów finansowych przez Spółkę w dwóch ostatnich latach obrotowych przed realizacją uprawnienia z opcji. Z uprawnienia z opcji Spółka i akcjonariusz mniejszościowy mogą skorzystać w 2 etapach: nie wcześniej niż 1 stycznia 2026 r. w odniesieniu do maksymalnie 20% udziałów oraz nie wcześniej niż w dniu 1 stycznia 2028 roku w odniesieniu do pozostałych mniejszościowych udziałów.

Dwelt prowadzi działalność w Bośni i Hercegowinie. Głównym obszarem działalności jest produkcja, dostawa i integracja zintegrowanej platformy (billingowej) oraz inteligentnych systemów pomiarowych dla operatorów energetycznych oraz dostawców innych mediów (utilities). Za rok 2022 Dwelt zrealizował wynik operacyjny na poziomie 2 600 000 EUR.

Spółka będąca nabywcą, należy do grupy kapitałowej ASEE - ASEE posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Celem akwizycji jest kontynuacja budowy mocnej grupy regionalnej ASEE poprzez wykorzystanie produktów spółki Dwelt w celu znacznego rozszerzenia istniejącej oferty produktowej na obecnych i nowych rynkach.

Informacja niniejsza została zidentyfikowana jako poufna z uwagi na maksymalną całkowitą wartość transakcji, w tym płatność za pakiety objęte opcją put/call, przekraczającą 5% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki oraz 5% kapitałów własnych Grupy ASEE w ostatnim roku obrotowym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-12-21 Piotr Jeleński Prezes Zarządu
2023-12-21 Michał Nitka Członek Zarządu