1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 25 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-07-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| HUUUGE, INC. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rozliczenie skupu akcji własnych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Huuuge, Inc. („Emitent” lub „Spółka”) informuje, iż w wyniku rozliczenia nabycia i przeniesienia własności akcji oferowanych w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki („Zaproszenie”) („Skup Akcji”) ogłoszonego przez Spółkę 30 maja 2023 r. w raporcie bieżącym nr 19/2023 (z późniejszymi zmianami, o których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 23/2023 w dniu 19 czerwca 2023 r.), Spółka nabyła 17.121.919 akcji własnych, które stanowią 20,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały ich posiadaczy do 21,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną cenę 149.999.996 USD. Rozliczenie Skupu Akcji nastąpiło w dniu 4 lipca 2023 r. („Data Rozliczenia”) poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. Nabycie nastąpiło po cenie brutto 8,7607 USD. Kwoty przysługujące inwestorom, po potrąceniu należnych podatków, zostały przeliczone z USD na PLN zgodnie z kursem międzybankowym z dnia 3 lipca 2023 r. (jako dnia poprzedzającego Datę Rozliczenia) który wyniósł 4,0735. Akcje zostały nabyte na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 30 maja 2023 r. w sprawie rozpoczęcia nabywania przez Spółkę akcji własnych notowanych na GPW w drodze ograniczonego czasowo Zaproszenia do sprzedaży oraz ustalenia szczegółowych warunków i procedur uczestnictwa w i realizacji SBB. Przed rozliczeniem Skupu Akcji Spółka posiadała 4.314.211 akcji własnych które stanowiły 5,12% kapitału zakładowego Spółki oraz nie uprawniały Spółki do wykonywania prawa głosu. Po rozliczeniu Skupu Akcji, Spółka posiada łącznie 21.436.130 akcji które reprezentują 25,44% kapitału zakładowego Spółki oraz nie uprawniają Spółki do wykonywania prawa głosu. W związku z powyższym, po rozliczeniu Skupu Akcji, w obrocie znajduje się 84.246.697 akcji Spółki, uprawniających łącznie do 62.810.567 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nabyła akcje w ramach Skupu Akcji z zamiarem ich umorzenia (ang. retirement), za wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia jej bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki. Sposób rozporządzenia nabytymi akcji zostanie określony w odpowiednim czasie przez Radę Dyrektorów Emitenta, zgodnie z jego Aktem Założycielskim. Ponadto Spółka informuje, że kilka transakcji nabycia w ramach Skupu Akcji zostało zawartych z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 (każdy jako „Podmiot Powiązany”) oraz Polityki Transakcji z Podmiotami Powiązanymi Spółki, opublikowanej na stronie internetowej Spółki. W wyniku Skupu Akcji Spółka zawarła transakcje nabycia z następującymi Podmiotami Powiązanymi: 1. Big Bets OÜ (jako podmiot kontrolowany przez Antona Gauffin, dyrektora wykonawczego, prezesa zarządu i dyrektora generalnego), wartość transakcji 48.697.087 USD; 2. RPII HGE LLC (jako podmiot posiadający jedną akcję uprzywilejowaną Serii A, która daje prawo RPII HGE LLC do mianowania jednego dyrektora Spółki), wartość transakcji 20.571.184 USD; łącznie „Istotne Transakcje”. Rozliczenie wszystkich Istotnych Transakcji nastąpiło jednocześnie z rozliczeniem Skupu Akcji w dniu 4 lipca 2023 r. poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. Zważywszy na fakt, że akcje w ramach Skupu Akcji były oferowane w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, Istotne Transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych i są uzasadnione interesem Spółki oraz akcjonariuszy niebędących Podmiotami Powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności biorąc pod uwagę zamiar umorzenia akcji (ang. retirement), za wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia jej bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Settlement of a Share Buyback Huuuge, Inc. (the "Issuer" or the "Company") hereby reports that, as a result of the settlement of the acquisition and transfer of ownership of the shares offered in response to a time-limited invitation to submit to the Company sale offers relating to shares in the Company, at a pre-determined and fixed price per share, open to all shareholders of the Company (the "Invitation") (the "SBB") announced by the Company on 30 May 2023 in the current report no. 19/2023 (as subsequently amended and announced by the Company in current report no. 23/2023 on 19 June 2023), the Company acquired 17,121,919 of its common shares that represent 20.32% of the share capital of the Company and that entitled their holders to exercise 21.42% of the total number of votes at the general meeting of the Company for a total consideration of USD 149,999,996. The settlement of the SBB took place on 4 July 2023 (the "Settlement Date") outside the organized system of trading in financial instruments through IPOPEMA Securities S.A. The acquisition was made at a gross price of USD 8.7607. Amounts due to investors, after withholding of applicable taxes, have been converted from USD to PLN in accordance with the interbank exchange rate applicable as of 3 July 2023 (as the day preceding the Settlement Date), which is 4.0735. The shares were acquired on the basis of the Company's Board of Directors resolution dated 30 May 2023 launching the acquisition of the Company's common shares listed on the Warsaw Stock Exchange by way of a time-limited Invitation to Sell, establishing detailed conditions and procedures for participation in and execution of the SBB. Prior to the SBB settlement, the Company owned 4,314,211 common shares that represented 5.12% of the Company’s share capital and did not entitle the Company to voting rights. Following the settlement of the SBB, the Company owns a total of 21,436,130 shares that represent 25.44% of the Company's share capital and do not entitle the Company to voting rights. Consequently, following the settlement of the SBB, there are 84,246,697 shares of the Company outstanding and conferring 62,810,567 votes in total at the general meeting of the Company. The Company acquired the shares under the SBB with the intention that the shares will be retired, other than those shares necessary, in the Company’s view, to satisfy its ongoing needs under the Company’s employee stock option plans. Treatment of the acquired shares will be determined in due course by the Issuer’s Board of Directors, in accordance with its Certificate of Incorporation. Also, the Company hereby reports that several SBB acquisition transactions were concluded with related parties within the meaning of the IAS 24 (each a "Related Party") and the Company's Related Party Transactions Policy, published on the Company's website. As a result of the SBB, the Company concluded acquisition transactions with the following Related Parties: 1. Big Bets OÜ (as an entity controlled by Anton Gauffin, executive director, President and CEO), the transaction value of USD 48,697,087; 2. RPII HGE LLC (as an entity holding one Series A Preferred Share, giving RPII HGE LLC the right to appoint one director of the Company), the transaction value of USD 20,571,184; together the "Material Transactions". The settlement of all Material Transactions took place together with the SBB settlement on 4 July 2023 outside the organized system of trading in financial instruments through IPOPEMA Securities S.A. Considering the fact that the shares in the SBB were offered in response to a time-limited invitation to submit to the Company sale offers relating to shares in the Company, at a pre-determined and fixed price per share, open to all shareholders of the Company, the Material Transactions were concluded on an arm's-length basis and are justified in the interest of the Company and shareholders which are not Related Parties, including minority shareholders, in particular considering the intention that the shares will be retired, other than those shares necessary, in the Company’s view, to satisfy its ongoing needs under the Company’s employee stock option plans. Legal basis: Article 17 (1) of the MAR. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-07-04 | Anton Gauffin | Prezes | |||
