| Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: "Emitent"), informuje, iż w dniu 7 grudnia 2015 r. Emitent otrzymał podpisaną z datą 4 grudnia 2015 r., przez podmioty zależne od Emitenta, spółki: 1/ "Projekt Echo Pasaż Grunwaldzki - Magellan West spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Rejestrowy KRS, pod numerem KRS 0000440165 (dalej: "Kredytobiorca 1", "Spółka 1") oraz 2/ "Galaxy - Projekt Echo - 106 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Rejestrowy KRS, pod numerem KRS 0000440159 (dalej: "Kredytobiorca 2", "Spółka 2") (dalej razem: "Kredytobiorcy", "Spółki"), z bankami: 1/ Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla (Krajowy Rejestr Sądowy) Wrocławia-Fabryczna , VI Wydział Gospodarczy Rejestrowy KRS numer 0000008723, oraz 2/ Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu, Austria, Graben 21, A-1010 Wiedeń, zarejestrowany w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Handlowy Wiedeń Commercial pod numerem 33209m (dalej: "Kredytodawcy", "Banki") umowę kredytową kredytu inwestycyjnego, budowlanego oraz VAT (dalej "Umowa"). Środki pozyskane na podstawie Umowy w kwocie 342 mln EUR (słownie: trzysta czterdzieści dwa miliony euro) oraz 15 mln PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) zostaną wykorzystane przez Kredytobiorcę w szczególności na: 1/ spłatę całości zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytowej zawartej przez Kredytobiorcę 1 w dniu 17 lipca 2013 roku (patrz raport bieżący Emitenta Nr 27/2013 z dnia 18 lipca 2013 r.); 2/ spłatę całości zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytowej zawartej przez Kredytobiorcę 2 w dniu 17 grudnia 2013 roku (patrz raport bieżący Emitenta Nr 49/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r.); 3/ finansowanie i refinansowanie nakładów finansowych przeznaczonych na realizację rozbudowy projektu Centrum Handlowego Galaxy w Szczecinie; 4/ spłatę wewnątrzgrupowego zadłużenia finansowego Kredytobiorców oraz finansowanie kapitału obrotowego Kredytobiorców. Kwoty kredytu są oprocentowane: Kredyt Budowlany oraz Kredyt Inwestycyjny według zmiennej stopy procentowej EURIBOR, Kredyt VAT według zmiennej stopy procentowej WIBOR, powiększone o marżę Banków. Terminy spłaty kredytów zostały oznaczone następująco: 1/ w odniesieniu do kredytu budowlanego – przypadający na wcześniejszą z dat: datę przypadającą 36 miesięcy od daty podpisania Umowy lub datę przypadającą 24 miesięcy po pierwszym uruchomieniu kredytu budowlanego; 2/ w odniesieniu do Kredytu VAT – przypadający na wcześniejszą z dat: datę przypadającą 39 miesięcy od daty podpisania Umowy lub datę przypadającą 27 miesięcy po pierwszym uruchomieniu kredytu budowlanego; 3/ w odniesieniu kredytu inwestycyjnego – ostateczny termin spłaty został oznaczony na wcześniejszą z dat: dzień przypadający nie pó¼niej niż 7 lat od podpisania Umowy lub dzień 31 grudnia 2022 r. Na zabezpieczenie spłaty Kredytu oraz kwot należnych wobec Banków Kredytobiorcy ustanowią lub spowodują ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń: 1/ Hipotekę o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione przez Kredytobiorców na rzecz Banku na Nieruchomościach do kwoty stanowiącej 150% zaangażowania dotyczącego kredytu Inwestycyjnego; 2/ Hipotekę o drugim pierwszeństwie zaspokojenia, ustanowioną przez Kredytobiorców na rzecz Kredytodawców na Nieruchomościach do kwoty 150% zaangażowania dotyczącego kredytu VAT; 3/ Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji; 4/ Pełnomocnictwo do Rachunków Bankowych Kredytobiorców; 5/ Umowy Zastawów Rejestrowych i Finansowych na udziałach, ruchomościach i prawach oraz rachunkach bankowych, na mocy których ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Kredytodawców zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorców, ruchomościach i prawach oraz rachunkach bankowych do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, w formie i o treści zadowalającej dla Kredytodawców; 6/ Umowa Przelewu na zabezpieczenie wierzytelności i praw Kredytobiorców wynikających m.in. z wszystkich Umów Najmu, Umów Ubezpieczenia, Umów o Prace na Budowie, Umowy o Zarządzanie, gwarancji należytego wykonania dotyczących Umów o Prace na Budowie, Umowy o Zarządzanie Inwestycją oraz innych Dokumentów Inwestycji; 7/ Każdy inny dokument podpisany przez Podmiot Zobowiązany ustanawiający lub zmierzający do ustanowienia Zabezpieczenia na całości lub części jego aktywów w odniesieniu do zobowiązań Podmiotów Zobowiązanych wynikających z Dokumentów Finansowania. Umowa przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających wypłatę opisanych powyżej kredytów oraz obowiązek spełnienia, po uruchomieniu ww. kredytów, warunków następczych, które również są standardowe dla transakcji tego typu. Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 i §9 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
