Szukamy dobrych kandydatów do rad nadzorczych

Rozmowa z Grzegorzem Chłopkiem, wiceprezesem PTE ING

[b]Czy jakaś spółka giełdowa zaskoczyła was wysokością czy brakiem dywidendy wypłaconej w tym roku z zysku za ubiegły rok?[/b]

Popieramy wysokość dywidend proponowanych przez zarządy, o ile mają akceptację rady nadzorczej. Z naszej perspektywy wypłacenie pieniędzy i z powrotem zainwestowanie w tę samą spółkę jest mało efektywne. Jeżeli widzimy, że spółki zamierzają sensownie wykorzystać pieniądze, to się nie przeciwstawiamy. Polegamy na ocenie rady nadzorczej, czy dywidenda jest rzeczywiście potrzebna spółce, czy nie.

[b]Czy sposób traktowania mniejszościowych akcjonariuszy w spółkach zmienia się? W przeszłości często narzekaliście, że wasze prawa nie są respektowane. [/b]

W tym roku walne zgromadzenia akcjonariuszy przebiegały zdecydowanie spokojniej. Wpłynęła na to zmiana prawa wydłużająca okres ogłoszenia porządku obrad. Mamy większy komfort. Do każdego walnego przygotowujemy się solidnie, analizując proponowane uchwały i zmiany w radzie nadzorczej. W tym roku skupiliśmy się na tym, by zwiększyć reprezentację członków niezależnych w radach nadzorczych.

[b]Z jakimi efektami?[/b]

Fundusz przekracza w 50 spółkach próg 5 proc. W 25 z nich mamy niezależnych członków rad nadzorczych. W porównaniu z ubiegłym rokiem oznacza to wzrost o około 10 spółek. Realne jest zwiększenie tej liczby do 60 proc. spółek w naszym portfelu, w których mamy 5 proc.

[b]Co wpłynęło na ten wzrost?[/b]

Przede wszystkim zwiększyliśmy liczbę osób, które oceniamy jako dobrych kandydatów do rad nadzorczych. Poza tym współpracujemy z innymi instytucjami finansowymi, namawiając je do większej aktywności w tej dziedzinie.

[b]Jak w praktyce wygląda to przekonywanie?[/b]

Zwracamy uwagę, że rada nadzorcza będzie zmieniana i pytamy, czy zamierzają zgłosić jakiegoś kandydata na około 3–4 tygodni przed walnym. W ubiegłym roku, gdy kandydaci byli zgłaszani kilka dni przed walnym, było to niemożliwe.

[b]Zwracacie się do innych funduszy emerytalnych będących właścicielami danej spółki?[/b]

Zakładamy, że akcjonariusz większościowy zgłosi członków rady nadzorczej. Idziemy zatem do tych akcjonariuszy, którzy są rozpoznani i ujawnili, że przekroczyli 5-proc. udział w spółce. Informacje pozyskujemy również z raportów rocznych. Najszybciej publikują je fundusze emerytalne. Nie skupiamy się jednak wyłącznie na branży emerytalnej.

[b]Jak rozumiem, są to głównie inwestorzy finansowi, a nie osoby fizyczne będące właścicielami akcji?[/b]

W tym roku akurat nie zdarzyło się, byśmy zwrócili się do osoby fizycznej. W ubiegłym roku to się zdarzało. Przykładem jest Vistula. W tej spółce akcjonariat jest rozdrobniony i są osoby fizyczne, których zaangażowanie w spółkę jest podobne do instytucji finansowych.

[b]Nie obawiacie się posądzenia o działanie w zmowie, gdy ustalacie kandydatów do rad nadzorczych?[/b]

Akcjonariusze spółki są znani, a my zwracamy uwagę tym akcjonariuszom, by zastanowili się, czy nie zgłosić niezależnego członka rady nadzorczej. Dzięki temu nazwiska kandydatów są znane przed walnym. Nie ma mowy o współdziałaniu.

[b]Co decyduje o tym, że popieracie niezależnego kandydata do rady zaproponowanego przez innego akcjonariusza?[/b]

Jeśli jego nazwisko jest upublicznione, prosimy o kontakt do takiej osoby i spotykamy się z nią. Spotkanie ma trzy punkty. Pierwszy to przekonanie się, że dana osoba ma merytoryczne podstawy do pełnienia tej funkcji. Drugim jest podpisanie deklaracji o niezależności oraz deklaracji, że kandydat ma wystarczająco dużo czasu na to, żeby poświęcić się pracy w radzie. Trzecim elementem jest przedstawienie naszych zasad ładu korporacyjnego, czyli tego, czego oczekujemy. Jeśli te warunki są spełnione, taki członek rady nadzorczej będzie traktowany przez nas jako niezależny, chociaż został zgłoszony przez inną instytucję. Będziemy go traktowali jako reprezentanta wszystkich instytucji finansowych.

[b]W ilu radach nadzorczych może zasiadać jedna osoba, którą proponujecie lub popieracie?[/b]

Wychodzimy z założenia, że jeżeli ktoś nie pracuje i chce się poświęcić tylko i wyłącznie pracy w radach nadzorczych, to może to robić maksymalnie w pięciu–sześciu spółkach.

[b]Powiedział pan, że zwiększyła się liczba niezależnych kandydatów do rad nadzorczych. Co spowodowało, że jest ich więcej?[/b]

Od wielu lat przykładamy wagę do tego, by powoływać niezależnych członków do rad. W Polsce brakuje osób, które miały doświadczenie w biznesie i jednocześnie wolny czas. Na rynku dojrzałym tego typu osoby są tuż przed zakończeniem kariery zawodowej lub ją zakończyły i chcą poświęcić się tej działalności. W pierwszej kolejności delegujemy osobę zwykle do jednej lub dwóch rad nadzorczych. Najlepiej do takich, gdzie już jest jakiś niezależny członek, nawet delegowany przez inną instytucję. Wtedy możemy uzyskać informację na temat kompetencji, aktywności naszego kandydata. Jeżeli nabieramy do niego zaufania, to wtedy zwiększamy liczbę rad, do której delegujemy taką osobę. Zwykle odbywa się to w następnym roku. Mamy już komfort posiadania dosyć szerokiego korpusu niezależnych członków.

[b]Ale nie są to osoby z listy niezależnych kandydatów Polskiego Instytutu Dyrektorów?[/b]

Nie, raczej osoby, z którymi pracujemy od wielu lat.

[b]Lista niezależnych kandydatów jest zatem w ogóle potrzebna? [/b]

Są trzy elementy, które skłaniają mnie do tego, żeby nie korzystać z korpusu niezależnych członków rad PID. Po pierwsze, instytucja finansowa, która chce delegować członka rady nadzorczej, nie może go wpisać na tę listę. Jest ona poszerzana tylko dzięki rekomendacjom dwóch osób, które już na niej są. Dla mnie jest to niewystarczające. Drugi element to brak weryfikacji takich osób. Chciałbym, żeby co roku taka osoba składała oświadczenie, gdzie pracuje, w jakich radach zasiada i zasiadała, przez kogo była zgłaszana oraz aby składała indywidualne oświadczenie, jak pracowała w poszczególnych radach, w tym jak głosowała, szczególnie w kluczowych uchwałach.

[b]A jaki jest trzeci powód?[/b]

Trzecim elementem jest brak platformy, w której instytucja finansowa mogłaby oświadczyć, że nie udzieliła danej osobie absolutorium na walnym. Wtedy można zastanowić się, czy dana osoba pracowała w interesie akcjonariuszy mniejszościowych. W przypadku OFE jest to i tak informacja jawna, ponieważ muszą to opublikować, ale jest to informacja w chwili obecnej rozproszona.

[b]Więc nie ma sensu tworzyć listy niezależnych kandydatów?[/b]

Taki korpus istnieje. My go mamy, ale jest to wiedza, która pozostaje w jednej organizacji. To, że np. fundusz ING nie głosował za udzieleniem komuś absolutorium, jest do sprawdzenia, ale nie wszyscy chcą to zrobić. Jeżeli można byłoby skupić taką informację np. w ramach Polskiego Instytutu Dyrektorów, byłaby to niewątpliwie wartość dodana.

[b]Jakie kompetencje mają osoby, o których pan mówi? Można usłyszeć głosy, że instytucje finansowe rekomendują wyłącznie finansistów.[/b]

Staramy się znajdować osoby, które znają się na branży, w jakiej działa określona spółka. Instytucjom finansowym najłatwiej jednak znaleźć osoby, które znają się na finansach. Po okresie problemów z opcjami zwiększyliśmy zainteresowanie osobami, które mają kompetencje finansowe. I tego też oczekują akcjonariusze większościowi. Komitet audytu potrzebuje osób ze znajomością finansów i muszą one być niezależne. Są też inne ograniczenia. Na przykład branża budowlana wymaga delegowania do rad większości osób, które mamy w korpusie.

[b]Dlaczego?[/b]

Osoba, która wchodzi do rady nadzorczej w jednej spółce budowlanej nie może być w radzie nadzorczej konkurenta. A ponieważ tych spółek mamy najwięcej, to najtrudniej jest znaleźć osobę, która pasuje kompetencjami do reszty rady. Jeśli chodzi o inne branże, ten problem jest zdecydowanie mniejszy.

[b]Jak często ostatnio głosowaliście grupami? [/b]

Próbowaliśmy dwa razy. Raz się nie udało pomimo zwołania walnego. To było w Vistuli w ubiegłym roku. W tym roku głosowaliśmy w Cersanicie z sukcesem.

[b]To dobra forma wyboru niezależnego kandydata?[/b]

Jest demonizowana, ale ma zalety i wady. Demonizowana, bo uznaje się, że głosowanie grupami musi oznaczać konflikt między akcjonariuszami. Nie jest to do końca prawdą. To jest wybór i głosowanie nad jednym członkiem rady nadzorczej, za którego biorę pełną odpowiedzialność, że będzie pracował w interesie spółki. Przy takim głosowaniu istnieje prawdopodobieństwo, że skład rady nadzorczej będzie dobrze odzwierciedlał akcjonariat. Wadą jest to, że rada może nie być komplementarna jeśli chodzi o kompetencje.

[b]Może pan podać przykłady osób do rad nadzorczych, do których macie zaufanie i proponowaliście do kolejnych spółek? [/b]

Mamy zaufanie do Raimondo Egginka i Mirosława Panka. Ich kompetencje i wiedza merytoryczna nie pozostawiają żadnych złudzeń z naszej strony.

[b]Mam wrażenie, że te nazwiska przewijają się w dużej liczbie rad...[/b]

Niestety, Raimondo Eggink zasiada w dużej liczbie rad nadzorczych i ma świadomość, że nie można tej liczby zwiększać. Mirosław Panek również jest już w kilku spółkach, np. Mostostalu Zabrze czy ATM. Osobami, do których zdobywamy zaufanie, są Krzysztof Gerula, były prezes Orbisu, czy Ewa Pawluczuk, przez wiele lat związana z rynkiem finansowym. Pani Pawluczuk została wybrana m.in. do rady nadzorczej Netii. Otrzymaliśmy od Raimondo Egginka pozytywną informację zwrotną na jej temat. Inne osoby to np. Jan Woźniak, Maciej Matusiak czy Jacek Tucharz.

[b]Czy zdarzało się, że inne instytucje finansowe odrzuciły waszego kandydata? [/b]

Nie.

[b]Do ilu osób, które rekomendowaliście do rady, straciliście zaufanie? [/b]

Do trzech, czterech osób. Nowym osobom przedstawiamy powody, które doprowadziły do utraty naszego zaufania. Przykładem jest zaakceptowanie uchwały o transakcji, która faworyzowała głównego akcjonariusza kosztem mniejszościowych. Mieliśmy dwa takie przypadki. Inny przykład to osoba, która zadeklarowała się, że będzie w radzie nadzorczej, po czym trzy dni później zrezygnowała, ponieważ objęła inną funkcję. Takiej osoby już nie poprzemy. Identyfikujemy interes spółki jako tożsamy z interesem wszystkich akcjonariuszy w równym stopniu. Nie faworyzujemy mniejszościowych. Problemem jest to, czy główny akcjonariusz udzieli absolutorium. W 75 proc. przypadków to on decyduje. Większościowi właściciele udzielają absolutoriów osobom, które zadziałały na ich korzyść. Zdarzają się osoby wybierane na następną kadencję, ale nie są już zgłaszane przez akcjonariuszy mniejszościowych. To jest już patologia. Zwłaszcza, że tego typu spółki oświadczają, że spełniają np. wymogi kodeksu ładu korporacyjnego, który obowiązuje przy GPW. Są przykłady spółek, które deklarują, że te zapisy spełniają, ale wybór do rady nadzorczej jest pewną formą nagrody za to, że zadziałali wcześniej na rzecz akcjonariusza większościowego.

[b]Z którymi spółkami pracuje się w OFE najgorzej? [/b]

Z tymi, które wyrosły jako rodzinne. Ich główni właściciele wciąż traktują je jako własne, często ignorując prawa akcjonariuszy mniejszościowych. Przyczyną, dla której nigdy nie będziemy mieli 100 proc. niezależnych członków rad nadzorczych w spółkach, w których mamy przekroczone 5 proc., jest też forma wynagradzania. Osoby zgłaszane przez inwestorów finansowych są wynagradzane np. po 500 zł miesięcznie, co przy ich dużej odpowiedzialności nie jest godziwym zarobkiem w relacji do ryzyka, jakie ponoszą. Przykładem takiej spółki jest Lena Lighting. Inna patologia to duże dysproporcje pomiędzy zarobkami np. przewodniczącego związanego ewidentnie z głównym akcjonariuszem a innymi członkami rady. Takie dysproporcje funkcjonują np. w spółce Cersanit, gdzie przewodniczący rady nadzorczej będzie zarabiał ok. 80 tys. zł miesięcznie.

[b]I poparliście taką uchwałę? [/b]

Oczywiście, że nie. Jeżeli natomiast zarząd wychodzi z założenia, że chce współpracować z akcjonariuszami finansowymi, to ta współpraca układa się zdecydowanie lepiej. Obecność niezależnych członków rad nadzorczych pomaga w komunikacji w trójkącie rada nadzorcza – zarząd – akcjonariusze. Jeżeli rada nadzorcza nie jest uzupełniona o członków niezależnych, ta komunikacja funkcjonuje tylko na jednej linii.

[b]Czy zdarza się, że dzwoni pan do niezależnego członka rady i pyta, co dzieje się w tej spółce? [/b]

Członkowie rady nadzorczej mają dostęp do informacji niejawnej i nie mogą przekazać jej inwestorom. Nie oczekujemy tego. Jeżeli jednak rada nadzorcza opiniuje decyzję zarządu, która niekoniecznie podoba się akcjonariuszom mniejszościowym, to prosimy o spotkanie i zarząd, i radę nadzorczą. Wtedy zwykle uzyskujemy nieco odmienne obrazy tego samego zdarzenia i mamy lepszą ocenę sytuacji.

[b]W których spółkach OFE są najsilniejsze?[/b]

W tej chwili w Bogdance. Nie rozróżniam jednak spółek na takie, w których OFE dominują lub nie. Dostrzegam jeszcze jedną grupę inwestorów instytucjonalnych, którzy są dosyć istotni, czyli asset management, która w Polsce stanowi dosyć istotną siłę, np. w akcjonariacie Polimeksu.

[b]Czy współpraca ze Skarbem Państwa układa się lepiej? Wcześniej mieliście wiele zastrzeżeń.[/b]

Wynikały one z ograniczenia roli akcjonariuszy mniejszościowych. Można wskazać na statut np. PKN Orlen i mieć wątpliwość, co będzie, jeżeli zostaną sprzedane kolejne pakiety akcji spółek Skarbu Państwa. Przez wiele lat nie mieliśmy niezależnych członków w spółkach Skarbu Państwa. To się zdecydowanie poprawia. W tym roku do rady nadzorczej Lotosu, PKN i PZU wybrano niezależnych członków rady nadzorczej.

[b]Dziękuję za rozmowę.[/b]