Pomimo że termin transpozycji dyrektywy (UE) 2022/2381 – tzw. Women on Boards – upłynął z końcem 2024 r., Polska wciąż nie przyjęła ustawy wdrażającej. Prace legislacyjne są na ostatniej prostej, ale się przeciągają: aktualnie, z końcem października 2025 r., projekt został zwrócony ze Stałego Komitetu RM i trafił ponownie do Ministerstwa Sprawiedliwości. Opóźnienie nie zmienia jednak kluczowych terminów – spółki będą musiały dostosować się do nowych zasad do połowy przyszłego roku, a harmonogram jest napięty.

Aktualny projekt (piąty już w ciągu roku i miejmy nadzieję – ostateczny) zakłada bardzo krótkie, 14-dniowe vacatio legis. Przewiduje, że spółki notowane na rynku regulowanym (z wyłączeniem MŚP) będą musiały w ciągu trzech miesięcy od wejścia w życie ustawy wdrożyć politykę równowagi płci. Do 30 czerwca 2026 r. powinny osiągnąć wymagany minimalny udział płci w organach. Do tego samego terminu należy sporządzić pierwsze coroczne sprawozdanie z realizacji polityki za ostatni rok.

Nowe przepisy wymuszają także wprowadzenie bardziej sformalizowanych zasad rekrutacji na stanowiska w organach oraz przyznawanie pierwszeństwa kandydatom płci niedostatecznie reprezentowanej w razie wyboru między osobami o równorzędnych kwalifikacjach. Kluczowa staje się transparentność w procesach rekrutacyjnych do zarządu i rady nadzorczej.

Jaka jest geneza i cel regulacji?

Dyrektywa Women on Boards została przyjęta w grudniu 2022 r., po wieloletnich dyskusjach w instytucjach unijnych. Jej głównym celem jest zwiększenie udziału kobiet w organach spółek giełdowych, co ma poprawić jakość zarządzania i wzmocnić różnorodność w procesach decyzyjnych. Unia Europejska wskazuje, że brak równowagi płci w organach spółek to nie tylko problem społeczny, ale także czynnik wpływający na efektywność i stabilność rynku.

Warto spojrzeć na doświadczenia innych państw członkowskich. Według danych Europejskiego Instytutu ds. Równości Kobiet i Mężczyzn średni udział kobiet w radach nadzorczych spółek giełdowych w UE wynosi około 34 proc., ale różnice między krajami są znaczące. Francja i Niemcy wdrożyły podobne regulacje kilka lat temu, osiągając poziom 40 proc. kobiet w radach nadzorczych. W krajach skandynawskich wskaźniki są jeszcze wyższe, co pokazuje, że zmiana jest możliwa, choć wymaga konsekwentnych działań. Polska startuje z niższego pułapu – średni udział kobiet w organach spółek giełdowych to około 17 proc. To oznacza, że w ciągu kilkunastu miesięcy spółki będą musiały przeprowadzić realną transformację, a nie tylko kosmetyczne zmiany w dokumentach. W praktyce oznacza to konieczność budowania pipeline’u kandydatek, współpracy z firmami doradczymi i przygotowania procesów rekrutacyjnych zgodnych z zasadą transparentności.

Kogo obejmą przepisy?

Nowe obowiązki dotyczą spółek notowanych na rynku regulowanym, ale wyłącznie tzw. dużych przedsiębiorców. I choć pojęcie to jest wykorzystywane na potrzeby wielu regulacji (m.in. o zatorach płatniczych), to definicja ta nadal budzi sporo pytań wśród emitentów.

Duży przedsiębiorca to taki, który nie spełnia kryteriów mikroprzedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy ani średniego przedsiębiorcy, określonych w ustawie Prawo przedsiębiorców. Oznacza to, że dużym przedsiębiorcą jest podmiot, który w co najmniej dwóch kolejnych latach obrotowych:

  • zatrudnia średniorocznie co najmniej 250 pracowników (w przeliczeniu na pełne etaty) lub
  • osiąga roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych, przekraczający równowartość 50 mln euro, lub
  • posiada sumę aktywów bilansu przekraczającą równowartość 43 mln euro.

W praktyce to kilkaset podmiotów z głównego rynku GPW.

Jakie obowiązki nałożono na emitentów i do kiedy trzeba je zrealizować?

Główny cel regulacji jest konkretny: do 30 czerwca 2026 r. spółki objęte ustawą będą musiały osiągnąć docelowy poziomy reprezentacji – 33 proc. kobiet łącznie w zarządzie i radzie nadzorczej. Ten termin wynika z dyrektywy i nie ulegnie zmianie.

Co więcej, polski ustawodawca poszedł o krok dalej, niż zakłada dyrektywa, i zdecydował się dodać wymóg, aby co najmniej jedna kobieta zasiadała w każdym organie – zarówno w radzie nadzorczej, jak i w zarządzie. Przy czym ustawa posługuje się terminem „niedostatecznie reprezentowana płeć”, niemniej w większości przypadków będzie chodziło o kobiety.

Co powinna zawierać polityka równowagi płci?

Polityka najczęściej będzie wdrażana uchwałą walnego zgromadzenia, choć w projekcie ustawy przewidziana została również możliwość przyjęcia jej w ramach innych regulacji. W każdym przypadku polityka ma zostać opublikowana na stronie internetowej spółki. Powinna:

  • być dokumentem precyzyjnie określającym zasady procesu rekrutacyjnego (postępowania kwalifikacyjnego) na stanowiska w organach;
  • zawierać jasno zdefiniowane kryteria doboru kandydatów i kandydatek, opis procedury wyboru oraz wskazanie, w jaki sposób spółka zamierza realizować cel zwiększenia udziału płci niedostatecznie reprezentowanej.

Jej opracowanie będzie wymagało zgrania zasad funkcjonowania spółki w sferze korporacyjnej z procesami zarządzania zasobami ludzkimi. Ważnym zadaniem polityki dla konkretnej spółki będzie zapewnienie elastyczności i swobody podejmowania decyzji biznesowych w ramach konkretnego istniejącego ładu korporacyjnego spółki przy jednoczesnym zachowaniu zgodności z nowymi przepisami.

Jak ma wyglądać sprawozdawczość i co grozi za nieprawidłowe raportowanie?

Nowe regulacje nakładają na spółki obowiązek corocznego raportowania dotyczącego realizacji polityki równowagi płci. Pierwsze sprawozdanie, zgodnie z aktualnym brzmieniem projektu, należy sporządzić do 30 czerwca 2026 r. i powinno ono obejmować ostatni rok. Termin ten należy ocenić krytycznie, bo trudno wymagać od spółek raportowania realizacji polityki równowagi płci za 2025 r., w którym ustawa jeszcze nie obowiązywała. Należałoby się spodziewać, że zostanie sprostowany na dalszym etapie procesu legislacyjnego.

Sprawozdanie, tak jak sama polityka, będzie publikowane na stronie internetowej spółki, ale także przekazywane do organu ds. równości (na tę chwilę nie ma pewności, czy będzie to konkretny minister). Powinno być przygotowane w sposób umożliwiający organom nadzorczym ocenę skuteczności wdrożonych rozwiązań. W praktyce oznacza to konieczność wdrożenia systemu monitorowania i gromadzenia danych dotyczących procesu rekrutacji, struktury organów oraz efektów podejmowanych działań.

Sprawozdania będą podlegały kontroli, a za ich brak lub nieprawidłowości Komisja Nadzoru Finansowego będzie mogła nałożyć karę do 500 000 zł. Ta sama kara przewidziana została za (jak to sformułowano w przepisach) brak stosowania w sposób niedyskryminacyjny neutralnie sformułowanych i jednoznacznych kryteriów doboru, uwzględniających kwalifikacje kandydatów oraz potrzebę zapewnienia równowagi płci.

Dodatkowo przewidziano odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dochodzoną na drodze cywilnoprawnej przez kandydatów, którzy zostali niesłusznie pominięci w procesie rekrutacji. Odszkodowania będą co najmniej w wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę.

Co ciekawe, kary pieniężnej nie przewidziano wprost w ustawie ani za brak terminowego przyjęcia polityki równowagi płci, ani za nieosiągnięcie wskaźników procentowych obecności kobiet w organach w terminie.

Jak się przygotować?

Dla spółek giełdowych wdrożenie dyrektywy to nie tylko formalność. Dyrektywa Women on Boards wpisuje się w szerszy trend regulacyjny związany z ESG i raportowaniem niefinansowym. Różnorodność w organach jest jednym z kluczowych wskaźników oceny ładu korporacyjnego. Inwestorzy coraz częściej analizują strukturę zarządów i rad nadzorczych jako wskaźnik stabilności i jakości zarządzania. Wdrożenie dyrektywy w sposób strategiczny może więc stać się elementem przewagi konkurencyjnej na rynku, szczególnie w kontekście rosnącej presji ze strony funduszy inwestycyjnych i analityków.

Dane z GPW pokazują, że w spółkach z indeksu WIG20 udział kobiet w radach nadzorczych wynosi średnio 14 proc., a w zarządach jeszcze mniej. To oznacza, że większość emitentów stoi przed poważnym wyzwaniem.

Pierwszym krokiem powinien być przegląd dokumentacji – statutów, polityk różnorodności, regulaminów rad nadzorczych, polityk nominacyjnych i procedur wyboru kandydatów – pod kątem odpowiedniego opracowania polityki równowagi płci w organach. Kolejnym etapem jest wdrożenie mechanizmów monitorowania – systemu raportowania i analizy odchyleń od celu.

Tam gdzie spółki zdecydowały się na raportowanie niefinansowe, istotne będzie także powiązanie nowych zasad ze strategią zrównoważonego rozwoju. Warto również rozważyć szkolenia dla rad nadzorczych, komitetów nominacyjnych i przygotowanie planów sukcesji, aby uniknąć sytuacji, w której brak kandydatów uniemożliwi realizację celów.

Podsumowanie

Choć Polska spóźnia się z implementacją, termin osiągnięcia celów – 30 czerwca 2026 r. – pozostaje bez zmian. Warto wykorzystać ten ograniczony czas na spokojne, strategiczne działania, tak aby sprostać wymogom regulacyjnym i dokumentacyjnym.

Wdrożenie dyrektywy Women on Boards to realna szansa na nową jakość ładu korporacyjnego w polskich spółkach giełdowych. Dla jednych będzie to test sprawności organizacyjnej i dojrzałości zarządzania, dla innych – impuls do budowania przewagi konkurencyjnej na rynku, gdzie różnorodność staje się walutą zaufania inwestorów.