Raportowanie ładu korporacyjnego i kwestii strategiczno-zarządczych

Jaki jest zakres ujawnień o ładzie korporacyjnym w spółce?

Ujawnienia z obszaru ładu korporacyjnego w ESRS-ach należy poszukiwać przede wszystkim pod skrótem „GOV” lub literą „G” (governance).

Przez ład korporacyjny rozumiemy nadzór nad działalnością spółek, w tym ogół wzajemnych relacji pomiędzy członkami jej organów (zarządu i rady nadzorczej) a właścicielami spółki. W ujęciu szerszym określa się go również jako ogół wzajemnych relacji pomiędzy akcjonariuszami, członkami organów zarządczych i kontrolnych, a także grupami interesów związanymi ze spółką, przede wszystkim jej pracowników i wierzycieli (stakeholders). Relacje te determinują sposób, w jaki spółka jest zarządzana, a także zasady sprawowania kontroli nad spółką oraz alokacji dochodu i ryzyka związanego z jej działalnością. Podobne podejście do governance prezentują ESRS-y.

Elementy ujawnień o ładzie korporacyjnym znajdziemy w przekrojowym standardzie ESRS 2, który w rozdziale drugim zawiera łącznie pięć wymogów dotyczących ujawniania informacji związanych z zarządzaniem wewnątrz organizacji. W ramach tych ujawnień należy przedstawić między innymi skład organów i kompetencje ich członków, dostęp do informacji o kwestiach zrównoważonego rozwoju, procesy, w ramach których jednostka ustala zasady działania i podejmowania decyzji, odpowiedzialność za zarządzanie obszarem ESG, ujęcie kwestii zrównoważonego rozwoju w systemach motywacyjnych oraz procesy zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej nad raportowaniem ESG.

Natomiast kwestie dotyczące zewnętrznego ładu korporacyjnego zawarto w ESRS G1 (prowadzenie biznesu). Ujawnienia zawarte w ramach tej części mają na celu umożliwienie użytkownikom raportów zrozumienie zasad, praktyk, procesów i procedur obowiązujących w spółce, szczególnie w odniesieniu do praktyk biznesowych. Standard ten zawiera łącznie osiem wymogów dotyczących ujawniania informacji, w tym dwa pierwsze są uzupełnieniem standardów GOV-1 i IRO-1 ze standardu ESRS 2. Raportowanie w tym obszarze będzie szczególnie istotne w kwestiach ochrony sygnalistów, kultury korporacyjnej, zapobiegania korupcji, zarządzania relacjami z dostawcami (w tym praktyk płatniczych), wykorzystywania wpływów politycznych i działalności lobbingowej czy uczciwej konkurencji. Ten ostatni obszar został usunięty z ESRS-ów, natomiast jest to jeden z aspektów, który spółki powinny uwzględniać w ramach swojej działalności i ewentualnie o nim zaraportować.

Poza tym pojawia się szereg innych tematów, między innymi relacje właścicielskie czy dobrostan zwierząt jako nowe tematy, które na poziomie międzynarodowym są dopiero rozwijane. Znane ze standardów GRI kwestie polityki podatkowej nie zostały ujęte w ESRS-ach, jednak interesariusze mogą oczekiwać tych ujawnień i w takich przypadkach mogą być one uwzględniane w raportach ESG.

Jak podejść do ujawnień SBM?

Ujawnienia te mają umożliwić zrozumienie elementów strategii jednostki, które odnoszą się do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem, jej modelu biznesowego i łańcucha wartości.

Strategia powinna dotyczyć obszaru ESG, niemniej często włącza się te kwestie w ogólną strategię biznesową. W ramach strategii powinny być ustanowione cele, które są zdefiniowane w załączniku z definicjami do ESRS jako wymierne, ukierunkowane na wynik i określone w czasie, które jednostka zamierza osiągnąć w odniesieniu do istotnych wpływów, ryzyk i szans. Mogą one być ustalane dobrowolnie przez jednostkę lub wynikać z obowiązujących wymogów prawnych. W tym zakresie należy odnieść się do znaczących grup produktów i usług, kategorii klientów, obszarów geograficznych i relacji z interesariuszami. Do realizacji strategii i celów potrzebne są polityki przyjęte w spółce w celu zarządzania istotnymi kwestiami związanymi ze zrównoważonym rozwojem.

Wymagane będzie też przedstawienie, w jaki sposób interesy i poglądy interesariuszy są uwzględniane w modelu biznesowym. Ponadto należy ujawnić m.in. skutki finansowe istotnych ryzyk i szans oraz informacje o istotnych ryzykach i szansach, w przypadku których istnieje ryzyko korekty w następnym okresie sprawozdawczym.

Na czym polega powiązanie wymogów niektórych GOV, SBM i IRO z tematycznymi ESRS-ami?

W ESRS-ach znajdziemy wiele odesłań do innych standardów i wymogów ujawnieniowych. Ujawnienia w tematycznych ESRS-ach zazwyczaj sprowadzają się do ujawnień o identyfikacji IRO w danym obszarze tematycznym i czasami, jak dany temat jest ujęty w strategii, zazwyczaj w odniesieniu do planów transformacji (ESRS E1 i dekarbonizacja oraz ESRS E4 i bioróżnorodność).

W załączniku C do ESRS 2 zamieszczono tabelę z wymogami zawartymi w tematycznych ESRS-ach, które należy wziąć pod uwagę w kontekście przygotowania ujawnień na podstawie ESRS 2. Przykładowo GOV-3 zawiera odesłanie do ESRS E1, a IRO-1 zawiera odesłanie do kilku ESRS E oraz ESRS G1. Znajdziemy tam również szereg odesłań w ujawnieniach SBM do tematycznych ESRS-ów.