Władza i motywacja w JWCH

Akcjonariusze mniejszościowi nie będą mieć praktycznie żadnego wpływu na działalność J.W. Construction - przyznaje zarząd. Jednocześnie zapewnia, że zadba o ich interesy. A rada zadba o motywację menedżmentu

Ponad 20 proc. akcji będą mieć nowi akcjonariusze J.W. Construction Holding po ofercie publicznej spółki. Ich wpływ na zarządzanie firmą będzie jednak praktycznie zerowy. Niemal absolutną władzę w spółce zachowa Józef Wojciechowski, który będzie kontrolować około 78,5 proc. walorów dewelopera.

Nic o nas bez nas

Władza, jaką będzie dysponować największy udziałowiec, wynika nie tylko z jego zaangażowania kapitałowego, lecz również z uprawnień przyznanych osobiście. J. Wojciechowski może powoływać i odwoływać (praktycznie w dowolnym momencie) połowę członków rady nadzorczej spółki. W przypadku nieparzystej liczby nadzorców będzie mógł obsadzić większość z nich (np. czterech w siedmioosobowej radzie).

Walne zgromadzenie spółki może natomiast podejmować uchwały wyłącznie w przypadku zebrania kworum w wysokości połowy kapitału zakładowego. Aby WZA było zatem władne, niezbędna jest obecność założyciela spółki.

"Zakres uprawnień przyznanych osobiście panu Wojciechowskiemu oraz uprawnień związanych z posiadanym przez niego udziałem w kapitale zakładowym emitenta może prowadzić do sytuacji, w której pozostali akcjonariusze będą mieć niewielki wpływ na sposób zarządzania i funkcjonowania spółki. Ponadto, sposób wykonywania tych uprawnień może nie być zbieżny z zamierzeniami pozostałych akcjonariuszy" - czytamy w prospekcie J.W. Construction w rozdziale dotyczącym czynników ryzyka.

Osobiste przywileje akcjonariuszy są rzadkością wśród giełdowych firm, aczkolwiek nie są ewenementem. Przykładowo: Wojciech Kruk może powoływać dwóch członków siedmioosobowej rady W. Kruka. Podobne uprawnienia ma Ryszard Krauze w Prokomie. Przypomnijmy jednak, że planowane zwiększenie przywilejów tego inwestora przed dwom laty spotkało się z ostrą krytyką instytucji finansowych.

Jerzy Zdrzałka, prezes J.W. Construction, nie obawia się, aby uprzywilejowanie Józefa Wojciechowskiego było powodem "zgrzytów" pomiędzy nim a mniejszościowymi akcjonariuszami spółki. Zwraca uwagę na to, że w przypadku gdy udział głównego akcjonariusza w kapitale firmy spadnie poniżej 50 proc., utraci on wspomniane przywileje. Dodaje, że spółka zamierza przestrzegać wszystkie zasady dobrych praktyk, a w radzie nadzorczej dewelopera znajdzie się miejsce dla dwóch członków niezależnych.

Akcje na zachętę

Bez względu na to, czy nowi akcjonariusze J. W. Construction będą tylko biernymi graczami czy rzeczywiście będą mieć pewien wpływ na działalność spółki, mogą być pewni, że menedżment firmy będzie odpowiednio zmotywowany, aby działać na rzecz wzrostu wartości rynkowej spółki.

20 kwietnia, czyli w czasie, gdy prospekt emisyjny J.W. Construction czekał już na zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego, nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki przegłosowało warunkowe podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii C w ramach programu motywacyjnego. - Może być nim objętych kilkanaście, kilkadziesiąt menedżerów. Ostateczna decyzja należy do rady nadzorczej. Szczegółowy regulamin programu zostanie przedstawiony w drugiej połowie roku - zapowiada J. Zdrzałka.

Uczestnicy programu motywacyjnego otrzymają warranty subskrypcyjne, które będą upoważniać do nabycia akcji serii C. Łącznie w ciągu trzech lat może do nich trafić ponad 1,53 mln walorów. Warranty będą przyznawane bezpłatnie, natomiast za akcje będzie trzeba zapłacić. Cena papierów przyznawanych w pierwszej transzy (w 2008 roku) będzie równa cenie emisyjnej spółki z tegorocznej oferty publicznej. W następnym roku menedżerowie będą musieli płacić za papiery "motywacyjne" o 10 proc. więcej, a w 2010 roku cena ponownie wzrośnie o 1/10.

Zakup tych akcji będzie więc opłacalny tylko wtedy, jeśli roczne wzrosty kursu J.W. Construction przekroczą 10 proc.

komentarz

Jerzy Zdrzałka

prezes

J.W. Construction Holding

Zapewniam, że interesy

mniejszościowych akcjonariuszy

będą należycie chronione

Uprzywilejowanie Józefa Wojciechowskiego odzwierciedla fakt, że jest on większościowym akcjonariuszem J.W. Construction, twórcą holdingu oraz gwarantem jego dalszego dynamicznego rozwoju. Należy mu się zatem tyle władzy, ile ma akcji.

Zapewniam, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych spółki będą należycie chronione. Przygotowując się do debiutu giełdowego, dostosowaliśmy statut spółki, regulaminy zarządu, rady nadzorczej oraz walnego zgromadzenia do zasad ładu korporacyjnego. Zarząd J.W. Construction zaakceptował wszystkie zasady dobrych praktyk. Przykładowo: w radzie nadzorczej spółki jest miejsce dla dwóch osób posiadających status członka niezależnego.

Józef Wojciechowski, szef rady nadzorczej i główny

akcjonariusz

dewelopera,

utrzyma niemal absolutną władzę w J.W.

Construction.

fot. Archiwum