Przyszłość raportowania ESG

Od zawsze wskazywałem, że najważniejszą literką w raportowaniu czynników ESG jest ta ostatnia – G jak governance. Niestety, dotyczy to również stanowienia regulacji w tym zakresie, a proces ten był bardzo daleki od ideału – za dużo, za szybko i wszystko kosztem sporządzających raporty, bez choćby postulowanego przez SEG wsparcia w postaci panunijnego systemu IT ułatwiającego zbieranie danych, mapowanie łańcucha wartości i kalkulację wskaźników.

W rezultacie mamy teraz do czynienia z procesem odwrotnym, przy czym znów realizowanym w trybie gaszenia pożarów, zamiast wdrażania systemów przeciwpożarowych. Deregulacja rozpoczęła się, zanim jeszcze regulacje zdążyły wejść w życie i realizowana jest bardzo pospiesznie. Prowadzi to do poważnych konsekwencji, gdyż oryginalnie zaplanowany system (choć obarczony wadami, o których wspomniałem powyżej i wieloma innymi również) miał jedną niezaprzeczalną zaletę – przewidywał spójną architekturę systemu raportowania.

Architektura ta oparta była na bardzo szerokim fundamencie podmiotów zobowiązanych do raportowania. Posługując się liczbami z polskiego rynku kapitałowego – do 136 spółek obecnie raportujących według unijnych standardów ESRS za ten rok powinno było dołączyć 71 emitentów, a w kolejnym (raporty za 2026 r.) – prawie wszystkie pozostałe spółki z rynku regulowanego. Ponadto, system miał objąć wszystkie duże (w uproszczeniu – powyżej 250 pracowników) podmioty nienotowane.

Dzięki temu szerokiemu fundamentowi zapewnione miały być dane dla branży finansowej (dane niezbędne do podejmowania decyzji kredytowych i inwestycyjnych) oraz dla największych spółek obarczonych największymi wymogami (dane na potrzeby kalkulacji różnych wskaźników w ramach łańcucha wartości). Dodatkowo budowane były inne wymogi regulacyjne, które dzięki oparciu na tym fundamencie miały stosunkowo prostą konstrukcję, gdyż poszczególne elementy solidnie się wspierały. W przypadku spółek raportujących zgodnie z ESRS-ami wdrażanie regulacji np. dotyczących jawności płac czy niedyskryminacji w rozwoju zawodowym było stosunkowo proste, gdyż (co do zasady) dane i tak były wyliczane i publikowane, a procedury i tak musiały w spółce istnieć.

Zapoczątkowane w lutym br. zmiany objęte tzw. pakietem Omnibus dotyczyły zarówno obszaru podmiotowego (liczby spółek objętych wymogiem), jak i przedmiotowego (zakres raportowanych danych). Finalny projekt ograniczenia zakresu danych wymaganych przez ESRS-y poznamy dopiero za dwa tygodnie, ale z dotychczasowych prac należy wnosić, że wymogi zostaną bardzo poważnie okrojone i zostanie ich zaledwie jedna trzecia. Natomiast projekt zmian zakresu podmiotowego poznaliśmy w ub. tygodniu – rysuje się kompromis na poziomie spółek zatrudniających powyżej 1750 pracowników i generujących roczne przychody powyżej 450 mln euro.

Wracając do przedstawionych powyżej liczb – według zaproponowanych kryteriów wymogami pozostanie objętych zaledwie 51 emitentów (oraz około 100 spółek nienotowanych) i tak wąski fundament uczyni cały system bardzo niestabilnym. Te największe spółki (i instytucje finansowe) nie będą mogły uzyskać z opublikowanych raportów wiarygodnych danych z łańcucha wartości na potrzeby swojej sprawozdawczości, a także użytecznych z perspektywy zarządczej, w związku z czym zmuszone będą do nękania spółek różnego rodzaju kwestionariuszami.

Ten chaos komunikacyjny będzie widoczny nad powierzchnią ziemi, ale pod nią pozostaną przez długi czas problemy, które wiązać się będą z zaniechaniem raportowania czynników zrównoważonego rozwoju. I nie mam tu na myśli problemów dotyczących planety czy społeczeństwa, ale te wprost odnoszące się do funkcjonowania spółek. Otóż brak analizy danych ESG prowadzić będzie wiele firm czy nawet całych branż na skraj przepaści nie tyle moralnej, co biznesowej. Bez tych informacji nie będą w stanie przewidzieć z odpowiednim wyprzedzeniem zmian dotyczących dostępu do zasobów (w tym dziś tak oczywistych, jak np. woda) czy nowych potrzeb odbiorców.

Oczywiście Omnibus nie zakazuje zbierania i publikowania danych ESG, a jedynie znosi przymus, ale to jednak nie do końca prawda. Sam z siebie nie zakazuje, lecz w powiązaniu z logiką prowadzenia biznesu – już tak. Funkcjonowanie na bardzo konkurencyjnym rynku (a w przypadku spółek giełdowych na jeszcze bardziej konkurencyjnym z uwagi na przejrzystość informacyjną) nie za bardzo pozwala na prowadzenie takich procesów w jednym z przedsiębiorstw w branży. Taka wizjonerska spółka skrupulatnie analizująca swój łańcuch wartości z poszanowaniem zasad zrównoważonego rozwoju i publikująca szczegółowe dane najprawdopodobniej wygrałaby w długim okresie, ale zwyczajnie mogłaby tego nie dożyć, gdy wcześniej zostałaby wyeliminowana z rynku przez inne firmy prowadzące działalność bardziej krótkoterminowo.

Należy zatem mieć nadzieję, że spółki zobowiązane do raportowania czynników ESG na podstawie dyrektywy NFRD za lata 2017-2023, a następnie według standardów ESRS za lata 2024-2026 (chyba że zmiany legislacyjne wdrożone zostaną na tyle szybko, że dla części spółek raportowanie za 2026 r. nie będzie już konieczne), zdołały odnieść na tyle widoczne korzyści z analizy czynników zrównoważonego rozwoju, że utrzymają in gremio wysoki standard raportowania nawet jeśli nie będą do tego zobligowane. W przeciwnym wypadku grozi nam istotne zwiększenie ryzyka biznesowego.