Dzięki pracom Komitetu Zrównoważonego Rozwoju jako SEG odpowiedzieliśmy na wybrane pytania z tej ankiety, koncentrując się szczególnie na interakcji, jaka nastąpi pomiędzy wymogami SFDR dla uczestników rynków finansowych (FMP) a emitentami, którzy stopniowo od roku 2024 zaczną raportować kwestie ESG z zastosowaniem europejskich standardów raportowania zrównoważonego rozwoju (ESRS).
Kiedy pierwszy raz zobaczyłam projekt rozporządzenia SFDR, od razu wiedziałam, że nie da się wykonać obowiązków ujawnieniowych przez FMP, jeśli będą mieć oni do dyspozycji tylko publicznie dostępne dane raportowane przez spółki objęte ówczesną dyrektywą o ujawnianiu informacji niefinansowych (NFRD), bo dowolność standardów i brak obowiązku weryfikacji danych powodowały, że te dane były prawie nieporównywalne oraz niekoniecznie wiarygodne. Dlatego kolejny krok postawiony przez KE po wprowadzeniu SFDR był naturalną konsekwencją – a może sprytnym manewrem – bo polegał na zastąpieniu NFRD nową dyrektywą o raportowaniu zrównoważonego rozwoju (CSRD) i likwidacji tych dwóch kluczowych mankamentów poprzez wprowadzenie obowiązkowych standardów ESRS oraz wymogu weryfikacji danych ESG.
Później, przez cały proces legislacyjny nad CSRD oraz większość procesu tworzenia pierwszego pakietu ESRS, Komisja jawiła się jako wybawca na białym koniu zarówno dla spółek raportujących, jak i dla FMP. Twierdziła ona, że z jednej strony dzięki ESRS spółki raportujące dane ESG nie będą już obciążane różnymi kwestionariuszami od FMP, bo zastąpi je nowa sprawozdawczość ESG, a z drugiej strony FMP mieli zyskać dostęp do szerokiego zakresu danych ESG raportowanych przez znacznie większą liczbę spółek w UE, w tym danych potrzebnych dla raportowania pod SFDR o tym, czy i jak ich inwestycje uwzględniają kwestie zrównoważonego rozwoju.
Czar prysł, kiedy Komisja ujawniła projekt ESRS po zmianach, które wprowadzili eksperci Komisji i które – mimo krytyki m.in. funduszy inwestycyjnych – zostały utrzymane w ostatecznej wersji ESRS. Komisja bowiem dokonała wolty w tych rozwiązaniach, pozostawiając tylko wymogi ujawnieniowe z ESRS 2 (ujawnienia ogólne) jako obowiązkowe dla spółek objętych ESRS, a wszystkie pozostałe ESRS tematyczne, w tym także E1 Zmiana klimatu (szczególnie ważny dla zielonych produktów inwestycyjnych) będą prowadziły do ujawnień przez jednostkę raportującą, tylko jeśli w wyniku analizy podwójnej istotności stwierdzi, że dane zagadnienie – i w jego ramach dane szczegółowe ujawnienia – jest w jej przypadku istotne. To z jednej strony powoduje, że spółki będą obciążone dużą odpowiedzialnością za to, jaki zakres ujawnień przedstawią pod ESRS, a z drugiej FMP nie będą mogli z tej publicznej sprawozdawczości ESG uzyskać wszystkich potrzebnych danych, w tym tych koniecznych dla ujawnienia wskaźników PAI (Principal Adverse Impact). Można by odwrócić przysłowie i ocenić ten rezultat działań Komisji jako: ani wilk syty, ani owca cała.
Z tego powodu, odpowiadając na ankietę ws. SFDR, w sposób szczególny wskazano na niedopasowanie SFDR i ESRS pod kątem podejścia do „istotności”, która jest kluczowa w ESRS, a nie ma jej w SFDR. Jeśli tak by miało pozostać, to w konsekwencji, zdaniem SEG, w przypadku spółek objętych CSRD/ESRS nie powinny być do nich kierowane żadne dodatkowe kwestionariusze na potrzeby rozporządzenia SFDR, co przecież byłoby zgodne z uzasadnieniem, jakie przy CSRD prezentowała sama KE. Poza tą kwestią powiązań z ESRS wskazano także m.in. na potrzebę doprecyzowania pojęcia „zrównoważonej inwestycji”, przy czym zasygnalizowano pewną nierównowagę, jaka powstała w wyniku zawieszenia prac nad taksonomią społeczną. Coraz większa dostępność danych raportowanych pod taksonomią środowiskową (jednostki objęte CSRD wpadną z automatu w obowiązek raportowania pod rozporządzeniem 2020/852 ws. ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje) powoduje, że dominują produkty inwestycyjne oparte na kwestiach środowiskowych, a utrudnione są inwestycje zrównoważone pod kątem społecznym. W opinii SEG prace nad taksonomią społeczną powinny być wznowione, a docelowa taksonomia powinna być oparta na zakresie i rodzajach wskaźników, jakie opracowano dla ESRS, co ułatwiłaby spółkom raportowanie, a inwestorom – ocenę.
