ESRS 2 – ujawnienia podstawowe

Rozpoczęta w ostatnim tygodniu kampania edukacyjna SEG dotycząca ESRS-ów pozwoliła na dokonanie dość oczywistej obserwacji, że duża część uczestników rynku nie zadała sobie dotychczas trudu lektury standardów. Tym ważniejsze wydaje się przybliżenie, o co w nich chodzi. Dziś zatem napiszę o ESRS 2.

Publikacja: 20.09.2023 21:00

Dr Mirosław Kachniewski, prezes Zarządu SEG

Dr Mirosław Kachniewski, prezes Zarządu SEG

Foto: fot. mat. prasowe

Standard przekrojowy ESRS 2 zawiera ujawnienia ogólne wymagane od wszystkich emitentów raportujących zgodnie z wymogami dyrektywy NFRD (ok. 150 największych spółek giełdowych) począwszy od raportów za 2024, a rok później obejmie kolejnych ok. 3500 podmiotów (w tym spółki nienotowane). Standard ten podzielony jest na pięć rozdziałów dotyczących odpowiednio informacji o: samym raporcie, ładzie korporacyjnym, strategii, zarządzaniu wpływami (I), ryzykami (R) i szansami (O) oraz o miernikach i celach. Oczywiście wszystko to należy rozumieć w kontekście czynników zrównoważonego rozwoju, nie zaś w odniesieniu do dotychczas stosowanych kanonów funkcjonowania spółek.

Pierwszy rozdział zawiera dwa wymogi ujawnieniowe. BP-1 to ogólny opis raportu – czego dotyczy: skonsolidowany/jednostkowy, w jakim zakresie uwzględniony został łańcuch wartości (w szczególności jeśli są różnice względem tego, co wyszło z badania istotności) i czy skorzystano z możliwości pominięcia pewnych informacji. Natomiast BP-2 jest o tyle specyficzny, że może teoretycznie nie zawierać żadnych ujawnień, gdyż odnosi się do tzw. szczególnych okoliczności, np. dotyczących szacowania części danych, niepewności pomiaru, zmian w przygotowaniu i prezentacji informacji, włączenia przez odniesienie oraz czy spółka skorzystała z ułatwień w pierwszych latach raportowania..

Następnie mamy pięć wymogów dot. governance. GOV-1 jest najbardziej obszerny i dotyczy roli organów spółki (w realiach polskich będą to co do zasady zarząd i rada nadzorcza). Zaraportujemy tu skład i kompozycję organów z uwzględnieniem różnych czynników publikowanych już wcześniej (doświadczenie branżowe, płeć, wskazanie członków niezależnych), ale pojawią się też nowe, dużo bardziej wymagające, a mianowicie jak te organy odnoszą się do kwestii zrównoważonego rozwoju. A bardziej konkretnie – jakie mają do tego kompetencje, jak jest przypisana odpowiedzialność, komu w spółce powierzone zostały konkretne zadania, czy też jak organy nadzorują ustalanie celów i ich realizację.

GOV-2 jest wymogiem krótkim, choć bardzo ważnym – wymaga zaraportowania, jakie informacje władze spółki dostają i co z nimi robią. GOV-3 dotyczy ujawnienia zmiennej część wynagrodzenia powiązanej z realizacją celów ESG. Teoretycznie powinno to być bajecznie proste, gdyż będzie to konsekwencja sprawozdań z realizacji polityki wynagrodzeń, ale w praktyce o tyle skomplikowane, że nie wszystkie spółki takie cele uwzględniły. GOV-4 wymagać będzie złożenia oświadczeń dotyczących należytej staranności, a GOV-5 – zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego.

Trzeci rozdział dotyczy strategii i modelu biznesowego. W ramach ujawnienia SBM-1 spółka powinna przedstawić swoją strategię, model biznesowy i łańcuch wartości. Czyli tu piszemy: czym się zajmujemy, na jakich rynkach, kim są nasi klienci i pracownicy, w jakich sektorach prowadzimy działalność. Przy czym piszemy nie tylko o spółce i o grupie, ale także o łańcuchu wartości w obie strony, tj. skąd bierzemy surowce do produkcji i co się dzieje dalej z naszym produktem/usługą. SBM2 wymaga opublikowania listy istotnych interesariuszy oraz opisu relacji z nimi, w tym jak pozyskujemy od nich informacje i jak je uwzględniamy przy modyfikacji strategii czy modelu biznesowego spółki. Natomiast SBM-3 dotyczy istotnych wpływów, ryzyk i szans w kontekście strategii i modelu biznesowego. Konieczne jest opisanie tych czynników oraz wskazanie obecnych i oczekiwanych skutków ich oddziaływania na spółkę.

Kolejny rozdział dotyczy IRO, czyli istotnych wpływów, ryzyk i szans. Konkretnie IRO-1 wymaga opisania procesu identyfikacji IRO, a także ich oceny, priorytetyzacji i monitoringu oraz opisania procesów decyzyjnych związanych z badaniem istotności i powiązanych z nim procedur audytu wewnętrznego. Bardzo ważne jest też odniesienie do badania istotności – w jaki sposób zostało powiązane z zarządzaniem spółką, w tym z zarządzaniem ryzykiem. IRO-2 natomiast to – w pewnym uproszczeniu – wykaz wszystkich zrealizowanych przez spółkę wymogów ujawnieniowych z odniesieniem do konkretnych miejsc w sprawozdaniu, w którym zaprezentowano wymagane ujawnienia.

Oprócz wymogów ujawnieniowych ESRS 2 zawiera także cztery wzorce ujawnień dotyczących polityk (MDR-P) i działań (MDR-A) – te zawarte są w rozdziale 4, oraz mierników (MDR-M) i celów (MDR-T) – te znajdziemy w rozdziale 5. Jeśli gdziekolwiek w ESRS-ach pojawi się wymóg, żeby ujawnić np. politykę czy mierniki, wówczas musimy to zrobić zgodnie z kryteriami określonymi w tych wzorcach.

Jak widać, materia ESRS-ów jest skomplikowana, ale dość logiczna i – przy spokojnym i usystematyzowanym podejściu – dająca nadzieję na w miarę bezbolesną implementację. Warunkiem jest jednak jak najszybsze rozpoczęcie prac, gdyż jeśli byłoby to podejście w trybie awaryjnym i chaotycznym, nie wróżę szans na prawidłowe zaraportowanie za rok 2024.

Felietony
Rynek z marzeń i z nostalgii
Materiał Promocyjny
Pieniądze od banku za wyrobienie karty kredytowej
Felietony
Od świadomości do odpowiedzialności klimatycznej
Felietony
Czy jesteśmy na właściwej drodze?
Felietony
Deficyt jak bumerang
Felietony
Fundamenty sprzyjają niższym rentownościom
Felietony
Nowe spółki a nowe emisje