Uproszczone ESRS-y

Oczy wszystkich zainteresowanych wdrożeniem dyrektywy CSRD zwrócone są na projekty pełnych ESRS-ów, które po raz pierwszy będą stosowane od 1 stycznia 2024 r., zwłaszcza że Komisja Europejska opublikowała 9 czerwca br. ich zmodyfikowaną treść do konsultacji publicznych. A tymczasem równolegle, trochę na marginesie, toczy się w UE dyskusja nad uproszczonymi ESRS-ami.

Koncepcja uproszczonych ESRS-ów w dyrektywie CSRD polega na tym, że mają to być standardy raportowania zrównoważonego rozwoju dla małych i średnich przedsiębiorstw. Zgodnie z dyrektywą będą one obowiązkowe tylko dla tych małych i średnich emitentów z rynku regulowanego, tj. GPW (oraz tzw. małych i niezłożonych instytucji finansowych, wewnętrznych zakładów ubezpieczeń/reasekuracji), którzy będą podlegać pod CSRD dopiero od 1 stycznia 2026 r. i zdecydują się skorzystać z derogacji od pełnego zakresu raportowania ESG, czyli pod obecnie konsultowanymi ESRS-ami. Decyzja o derogacji oznaczać będzie skorzystanie przez nich z prawa do raportowania kwestii ESG w zawężonym zakresie, określonym ramowo w art. 19a ust. 6. Jeśli nie podejmą decyzji o derogacji, to będą raportować, stosując pełne ESRS-y.

W przypadku tylko i wyłącznie notowanych MŚP na rynku GPW warto też pamiętać o zbiegu dwóch zasad dla roku 2026, tj. prawa do derogacji od pełnego zakresu raportowania oraz prawa do tzw. opt-outu. Nawet jeśli taka notowana MŚP skorzysta z maksymalnie dwuletniego opt-outu, umożliwiającego nieraportowanie danych ESG za 2026 i 2027 r., to zaczynając raportowanie za 2028 r., też będzie mogła skorzystać z derogacji i raportować dane ESG w węższym zakresie.

Trzeba także zaznaczyć, że raportowanie w zawężonym zakresie dotyczy tylko raportowania na poziomie jednostki, ponieważ spółki wpadające w CSRD dopiero za 2026 r. to takie, które nie mają obowiązku raportowania za dużą grupę kapitałową, ponieważ CSRD na poziomie skonsolidowanych raportów ESG nie dotyczy małych i średnich grup kapitałowych. Zatem jeśli notowana MŚP jest równocześnie jednostką dominującą dużej grupy kapitałowej, to w CSRD wpada już za rok 2024 albo 2025 i do raportu ESG dużej grupy stosuje pełne ESRS-y. A ponieważ zgodnie z CSRD nie musi już równocześnie raportować na poziomie jednostkowym, to ona nie będzie korzystać z uproszczonych ESRS-ów. Natomiast, jeśli notowana MŚP nie tworzy żadnej grupy kapitałowej lub jest jednostką dominującą małej/średniej grupy kapitałowej, to wpada pod CSRD tylko w raportowanie na poziomie jednostki, czyli tylko z art. 19a CSRD i będzie mieć prawo do skorzystania z derogacji, co ją z automatu odeśle na obowiązkowe zastosowanie uproszczonych ESRS-ów.

CSRD zakładała w przesłance nr 21 do dyrektywy, że równocześnie uproszczone ESRS-y mogłyby być stosowane dobrowolnie przez wszystkie pozostałe mniejsze przedsiębiorstwa nieobjęte dyrektywą CSRD, przede wszystkim nienotowane MŚP, które mimo braku obowiązku publicznego raportowania ESG mogłyby chcieć być widoczne dla inwestorów i innych użytkowników tej sprawozdawczości. Już obecnie wiele MŚP w Unii widzi wartość dodaną z przyjęcia i realizacji własnej strategii ESG oraz raportowania ESG.

Dyrektywa CSRD, zakładając opracowanie wspólnego standardu dla wszystkich MŚP, powiązała go ściśle z zasadą dotyczącą tzw. value chain information cap. W tej zasadzie, określonej w art. 29b ust. 4 CSRD, chodzi o to, iż pełne ESRS-y nie mogą wymagać zebrania przez większe jednostki danych ESG od MŚP (notowanych i nienotowanych) będących w ich łańcuchach wartości, których zakres wykraczałby poza to, co będzie zawarte w ujawnieniach na podstawie uproszczonych ESRS dla MŚP. W tym kontekście podejście CSRD wydaje się jasne, proste i spójne – ale pewna grupa interesariuszy inaczej odczytała CSRD i powstał problem z uproszczonymi ESRS-ami.

Mianowicie, mimo że generalnie CSRD opiera się na zasadzie proporcjonalności i przyznaniu prawa notowanym MŚP do stosowania uproszczonych ESRS-ów opracowanych z myślą o wszystkich MŚP (ich możliwościach, zasobach i mniejszej skali działalności), to organizacje SMEunited oraz EBF (Europejska Federacja Bankowa) bardzo mocno domagają się rozdzielenia tych uproszczonych standardów na standard dla notowanych MŚP (i wymienionych już innych specyficznych jednostek) oraz na „dobrowolne wytyczne” dla nienotowanych MŚP. Ignorują przy tym fakt, na który jako SEG w ramach dyskusji na forum EuropeanIssuers z EFRAG od dawna zwracamy uwagę, iż CSRD przewiduje tylko jeden wspólny pułap informacji od wszystkich MŚP będących w łańcuchu wartości jednostki raportującej pod pełnymi ESRS-ami i jest on wyznaczony przez uproszczone ESRS-y opracowane dla MŚP pod art. 29c CSRD. Zatem opracowanie odrębnych, jeszcze „lżejszych” wytycznych nie będzie dla nienotowanych MŚP żadną gwarancją, że stosując dobrowolnie te wytyczne, będą one dobrze przygotowane na żądania od nich danych ESG przez większe spółki, dla których są dostawcami. Za to takie rozdzielnie stwarza ryzyko podwyższenia wymogów ujawnieniowych wobec notowanych MŚP, czego jako SEG stanowczo nie popieramy.

Przez długi czas EFRAG próbował argumentować, iż notowane MŚP powinny mieć jednak podwyższone wymogi ujawnień szczególnie w związku z rozporządzeniem SFDR. Jednakże najnowsza decyzja KE ws. pełnych ESRS-ów powoduje, że nawet dla dużych spółek te właśnie ujawnienia nie będą już obowiązkowe, lecz będą podlegały badaniu istotności. A to wywraca argumentację o potrzebie rozdzielenia uproszczonych ESRS-ów.

EFRAG na razie nie podjął ostatecznej decyzji, ale już pracuje nad blokowym ujęciem ujawnień ESG, stopniując je od minimalnych ujawnień dla nienotowanych MŚP, a dokładając dodatkowe ujawnienia dla notowanych MŚP, choć nie taka była koncepcja w CSRD i choć – jak sam przyznaje – granicą informacyjną dla wszystkich MŚP będą ujawnienia określone w uproszczonych ESRS-ach wydanych na podstawie art. 29c CSRD.