Przygotowania do walnego zgromadzenia

Sezon walnych zgromadzeń w spółkach giełdowych przypada na czerwiec, co zresztą bywa niekiedy przyczyną krytyki inwestorów – dlaczego tak późno, dlaczego wszyscy w tym samym czasie etc.

Niestety, takie zachowania wypływają niejako wprost z wymogów regulacyjnych i wiele wskazuje, że w kolejnych latach będzie jeszcze gorzej.

Co do zasady spółki akcyjne mają czas na zorganizowanie zwyczajnego walnego zgromadzenia do końca czerwca. W przypadku spółek giełdowych pojawia się oczekiwanie, aby WZ odbywały się dużo wcześniej. Warto się zatem zastanowić, czy oczekiwanie to jest uzasadnione i – co może ważniejsze – czy jego spełnienie jest wykonalne. Inwestorzy wskazują, że skoro spółki mają gotowe raporty roczne już wcześniej, to przecież nie ma co zwlekać.

Na początek odniósłbym się do tego „wcześniej" – rzeczywiście kilka lat temu mogliśmy obserwować wysyp raportów rocznych w okolicach połowy marca, ale dziś już tak nie jest. Wynika to głównie z olbrzymiego wzrostu zakresu publikowanych informacji (coraz więcej danych z zakresu zrównoważonego rozwoju), formatu (konieczność tagowania raportów w języku XBRL) oraz coraz bardziej skomplikowanych procedur badania przez biegłego. W tym kontekście nie może dziwić, że zdecydowana większość raportów publikowana jest w II połowie kwietnia, a raczej należy się spodziewać, że z roku na rok będzie to coraz bliżej końca kwietnia.

Teraz odniosę się do „zwlekania" – na rynku polskim notowane są głównie spółki małe i bardzo małe, nie ma w nich zatem możliwości, aby utrzymywane były osoby dedykowane wyłącznie do raportowania czy do organizacji WZ. Jeśli w takiej spółce ktoś zajmuje się raportowaniem i organizacją WZ (i często wieloma innymi sprawami), to z oczywistych przyczyn nie może się zająć walnym zgromadzeniem, dopóki nie zostanie opublikowany raport. A po jego publikacji trzeba jeszcze zorganizować komunikację z inwestorami, odgruzować pocztę, ugasić pożary, które się tliły, ale na które nie było czasu w ferworze walki raportowej.

Jeśli weźmiemy pod uwagę, że ogłoszenie, agenda i materiały muszą się pojawić nie później niż 26 dni przed datą WZ, to bardzo trudno jest wyrobić się przed czerwcem, nawet jeśli można bazować na dokumentach z lat poprzednich. A warto wziąć pod uwagę, że zakres dyskusji na WZ też ulega rozszerzeniu – prawie zawsze dochodzą nowe wątki wymagające opracowania od podstaw. W ubiegłym roku było to np. sprawozdanie z realizacji polityki wynagrodzeń, a w tym nowinek będzie więcej. Już 30 maja wchodzą w życie regulacje w zakresie wezwań obniżające poziom ochrony akcjonariuszy mniejszościowych i spółki, które chciałyby utrzymać obowiązek ogłaszania wezwania przy nabyciu 33 proc. akcji spółki, powinny zawrzeć taki wymóg na poziomie statutu.

Ponadto, należałoby podjąć na poziomie WZ stosowne decyzje wynikające ze zmian KSH w obszarze grup kapitałowych oraz sposobu realizacji nowych kompetencji rad nadzorczych. Wprawdzie te nowe regulacje wchodzą w życie dopiero 12 października, ale dobrze by było zająć się tematem już teraz, żeby nie robić nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jesienią.

Na koniec warto przypomnieć, że okołocovidowe zmiany regulacyjne umożliwiły organizację zdalnych walnych zgromadzeń, nawet jeśli nie przewidywały tego dokumenty korporacyjne danej spółki. Spowodowało to upowszechnienie takich WZ i według deklaracji spółek względem DPSN2021 aż 28,7 proc. emitentów (a wśród spółek członkowskich SEG – 35,6 proc.) planuje organizację e-WZ. Tymczasem te zmiany regulacyjne nie wyeliminowały wątpliwości prawnych związanych ze zdalnym walnym zgromadzeniem. Spółki zmuszone są poruszać się w oparach fikcji prawnej przewidującej – wbrew faktom – równe prawa akcjonariuszy zdalnych i stacjonarnych czy możliwość dostępu zdalnego „w czasie rzeczywistym".

Optymiści mogą stwierdzić, że skoro odbyły się setki zdalnych WZ i nie mamy procesów sądowych z nimi związanych, to nie ma się czym martwić. Realiści mogą jednak spojrzeć na to zupełnie inaczej – że brak procesów sądowych nie jest rezultatem doskonałości regulacji, lecz bezkonfliktowości walnych zgromadzeń, na których dotychczas dopuszczony był udział zdalny. Jeśli zatem konflikt się pojawi, pojawią się też procesy, a dopóki pierwsze z nich się nie zakończą, to nie będziemy wiedzieli, jak sądy rozumieją obecne przepisy.

Oczekiwanie na rozwiązanie tego problemu poprzez wypracowanie linii orzeczniczej narażałoby uczestników rynku na niepotrzebne ryzyko. Dlatego konieczne jest możliwie pilne określenie bezpiecznych ram prawnych regulujących e-WZ. W przeciwnym wypadku może się okazać, że zdalne zgromadzenia będą się odbywać tylko w sytuacjach bezkonfliktowych, a jeśli pojawią się problemy – akcjonariusze będą woleli rozstrzygać je na walnych zgromadzeniach stacjonarnych. A to przecież na tych problematycznych WZ łatwość udziału inwestorów jest szczególnie istotna i pozbawienie ich możliwości udziału zdalnego odbierane może być jak szykana.