Regulacje dotyczące przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (tzw. AML) funkcjonują od wielu lat. Wcześniej jednak dotyczyły głównie instytucji finansowych. Niestety, rozwój firm świadczących różne rodzaje usług finansowych oraz rozwój form unikania regulacji doprowadziły to objęcia tymi przepisami wielu podmiotów, które niekoniecznie muszą nawet wiedzieć, że podlegają AML.
Przyczyny przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy są dość jasne. Chodzi tu oczywiście nie tylko o kwestie moralne, ale przede wszystkim o ograniczenie przestępczości poprzez odcięcie od źródeł finansowania oraz o utrudnienie konsumpcji owoców nielegalnej działalności. Jest dla nas wszystkich oczywiste, że banki nie mogą ot tak sobie przyjąć od klienta walizki gotówki. Z drugiej jednak strony możemy się zdziwić, jeśli regulacje AML obejmują emitenta z tego powodu, że świadczy usługi administracyjne na rzecz spółki córki, czy że przyjmuje płatność za towar w gotówce.
Wszystko to opiera się o definicję tzw. instytucji obowiązanej, która jest bardzo szeroka. W szczególności może obejmować podmioty zapewniające standardowe działania ze strony spółki matki wobec reszty grupy kapitałowej, jak np. tworzenie spółek, udostępnianie siedziby matki dla córek, wykonywanie uprawnień właścicielskich etc. Można przyjąć, że w dużej części emitenci tworzący grupy kapitałowe są właśnie instytucjami obowiązanymi.
Jest to o tyle istotne, że taka instytucja zobowiązana jest do podjęcia określonych działań. Przede wszystkim musi posiadać obszerne procedury. Warto dodać, że nie może to być opracowanie instrukcji, która leży głęboko w szufladzie, gdyż wymagane jest zaszycie w tych procedurach także obowiązku szkoleń pracowników w tym zakresie. Z jeszcze bardziej skomplikowaną sytuacją mamy do czynienia, kiedy w ramach grupy kapitałowej funkcjonuje więcej niż jedna instytucja obowiązana. Wówczas konieczne jest przyjęcie procedury grupowej i choć jej wymogi sformułowane w ustawie są dość ogólne i koncentrują się na zasadach wymiany i ochrony informacji, to pojawiły się dodatkowe wytyczne dotyczące standardów zatrudniania i szkolenia pracowników, a także powołania niezależnego audytu dotyczącego kwestii przeciwdziałania praniu pieniędzy.
A co jeśli takich procedur nie opracujemy? Jak zwykle sankcje mają charakter mrożący – jako osobom fizycznym grozi nam coś w rodzaju kary śmierci w ujęciu finansowym (kara pieniężna do miliona złotych) lub zawodowym (zakaz pełnienia obowiązków na stanowisku kierowniczym). A do tego dochodzi kara pozbawienia wolności od trzech miesięcy do lat pięciu.
