Do tej pory moja obecność na ostatniej stronie PARKIETU wiązała się z obroną tak zwanych drobnych inwestorów. Piszę ?tak zwanych?, gdyż nie zawsze są oni drobni, biorąc pod uwagę zainwestowane
kwoty, ale zawsze ze względu na siłę głosów mają w spółkach mniej do powiedzenia niż inwestorzy strategiczni. Życie pokazuje jednak, że kontynuowanie tematu nie ma sensu, gdyż i tak każdy robi, co chce, a przykład idzie z góry ? jednym z wiodących podmiotów mających za nic interesy mniejszych akcjonariuszy jest Skarb Państwa. Co więcej, różne instytucje rządowe łatając dziury w ?starym? Prawie o publicznym obrocie wytworzyły nową ustawę, w której zostały powielone stare błędy. W założeniach prawo ma gwarantować, że nabywanie znacznych pakietów akcji spółki giełdowej ma miejsce w drodze publicznego wezwania. Takie wrażenie przynajmniej stwarza art. 151 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (ustawa). Inwestorzy mają też zagwarantowane, że po przekroczeniu progu 50 głosów inwestor zobowiązany jest do ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe walory (lub sprzedaży nadwyżki ponad 50 ). Jednym z większych bubli legislacyjnych poprzedniej wersji ustawy była furtka pozwalająca przejąć spółkę bez wezwania, a co więcej, bez zgody KPWiG. Jak wiadomo, pionierem tego typu operacji był Pernod Ricard, który przejął Agros. Nie znającym tematu przypominam w skrócie ten prosty mechanizm. Duży akcjonariusz firmy giełdowej X chcący sprzedać akcje innemu podmiotowi zakłada nowe spółki i wnosi do nich aportem walory firmy X (liczbę nowo założonych spółek dobiera się tak, by wniesiony do nich pakiet akcji firmy X nie przekraczał 25 głosów). Następnie nowy inwestor odkupuje te sztucznie stworzone podmioty, przejmując jednocześnie papiery firmy X. Proste a skuteczne. W nowej ustawie po wykreśleniu z art. 154 dwóch słów furtka ta została zamknięta. Niestety, tylko częściowo. Ten sam mechanizm pozwala obecnie ominąć art. 151 (nabywanie akcji stanowiących co najmniej 10 głosów w okresie krótszym niż 90 dni wymaga ogłoszenia wezwania) oraz częściowo art. 149 (nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie progów 25 , 33 oraz 50 wymaga zgody KPWiG). Na efekty wspaniałej pracy naszych ustawodawców nie trzeba było długo czekać ? patrz wejście inwestora do spółki Wawel.
Jak więc widać, o interes drobnego akcjonariusza dba się u nas wyłącznie zmieniając nazwy rozdziałów ustawy (poprzednio rozdział 9 nosił nazwę ?Znaczne pakiety akcji?, obecnie jest to ?Znaczne pakiety akcji. Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych?).
W całej naszej nieco szarej rzeczywistości najlepszą zabawę mają prawnicy. Można się było o tym przekonać uczestnicząc w ciekawszych walnych zgromadzeniach firm publicznych (ja byłem na WZA Elektrimu). Spory, czy głosujemy większością 66 czy 75 , czy radę nadzorczą wybiera WZA czy część WZA, czy wybierając wspólnie członka rady zawiera się już porozumienie opisane w art. 158a ustawy czy nie itd. są dla tej grupy zawodowej żywiołem. A ponieważ koszty konsultacji prawnych (szczególnie w renomowanych kancelariach) są raczej wysokie, zawsze lepiej by prawo miało dziury, a poszczególne artykuły dały się w różny sposób interpretować. To tak jak z firmami farmaceutycznymi. Podczas jednego z niedawnych spotkań dowiedziałem się, że z rynku zniknęły antybiotyki o wysokiej skuteczności w leczeniu ? trzeba przecież zapewnić sobie stały popyt. Szczególnie, gdy tak jak w roku ubiegłym pechowo nie było żadnej większej epidemii.
Kończę więc pisanie o prawach drobnych inwestorów ? im pozostają jedynie liczne seminaria na ten temat. Życie ma swoje prawa, ustawy trzeba interpretować, a epidemie muszą być.
