Raportowanie informacji finansowych przez spółki

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych prowadzi prace mające na celu stworzenie standardów raportowania danych finansowych na warszawskim parkiecie.

Temat raportowania danych finansowych przez spółki giełdowe wydaje się oczywisty. Rozporządzenie o obowiązkach informacyjnych szczegółowo określa zakres, tryb i termin publikacji raportów okresowych, a spółka zobowiązana jest przedstawić kalendarz publikacji raportów okresowych na cały rok, tak aby inwestorzy wiedzieli, kiedy należy się ich spodziewać. Dodatkowo członkowie władz spółki i inne osoby mające dostęp do informacji objęte są tzw. okresem zamkniętym, czyli zakazem dokonywania transakcji akcjami spółki w określonym czasie przed publikacją raportu. Na pierwszy rzut oka wszystko jest opisane i spółka ma jasną drogę postępowania. Przekazuje na rynek kalendarz publikacji raportów, wylicza stosowne okresy zamknięte i informuje o nich zainteresowane osoby, publikuje w zapowiedzianych terminach raporty okresowe i rynek jest w pełni zadowolony. Nic bardziej mylnego.

Krytyczny listopad 2015 r.

Otóż zawarta w regulacjach definicja informacji cenotwórczej w żaden sposób nie tworzy wyjątku w odniesieniu do informacji zawartych w raportach okresowych. Oznacza to, że choć przepisy precyzują co i kiedy należy opublikować, to absolutnie nie zdejmuje to z emitenta obowiązku analizy, czy jakaś informacja nie nabiera cech cenotwórczości wcześniej, przed publikacją raportu. A jeśli nabiera, to spółka powinna ją jak najszybciej opublikować lub skorzystać z procedury opóźniania publikacji informacji.

Jesteśmy po sezonie publikacji wyników za III kwartał. Jeśli w spółce pojawiły się szczególnie ciekawe informacje finansowe za np. październik, to czekanie na ich publikację do lutego może spółkę (i cały rynek) sporo kosztować. Sytuacja będzie jeszcze bardziej niepokojąca, kiedy przestanie obowiązywać wymóg publikacji raportów kwartalnych (jeśli nie podjęte zostaną stosowne działania legislacyjne nastąpi to w listopadzie 2015 r.). Wówczas o niestandardowych wynikach za lipiec inwestorzy dowiedzieliby się pod koniec kwietnia kolejnego roku. Taka sytuacja na pewno nie jest do zaakceptowania przez rynek i pojawia się pytanie, jakie działania należy podjąć, aby inwestorzy byli przekonani, że otrzymują we właściwym czasie wszystkie istotne informacje finansowe.

Spółki powinny w stosunku do danych finansowych stosować takie same kryteria oceny, czy informacja może mieć wpływ na cenę akcji, jak w każdym innym przypadku , tj. ocenić ich pewność, poufność i istotność. I tak samo będziemy mieli wiele wątpliwości, jak zinterpretować poszczególne części składowe. Zacznijmy od kryterium „pewności". Pozornie sytuacja wydaje się jasna, ale taką bynajmniej nie jest. Oczywiście, jeśli raportujemy dane za sprzedaż w zakończonym miesiącu i wiemy, że są to dane kompletne, to możemy uznać, że informacja jest pewna. Ale co z szacunkami wyników? Niejako z definicji nie są one pewne, są tylko przybliżeniem, ale jeśli odbiegają one od standardowo osiąganych wyników, to zalecałbym podzielenie się taką wiedzą z inwestorami. Choć wprost nie spełniają kryterium „pewności", to jestem przekonany, że racjonalny inwestor byłby skłonny podjąć na ich podstawie decyzję. W takim przypadku kryterium pewności należy rozpatrywać inaczej – nie mamy „pewności" odnośnie do przyszłych wyników, ale mamy tę „pewność" odnośnie do określonych szacunków i właśnie je publikujemy.

Kryterium „poufności" w odniesieniu do informacji finansowych również należy traktować specyficznie. Czy dane zawarte w przygotowywanym raporcie rocznym, będące sumą danych za przekazane wcześniej cztery kwartały, są „poufne"? Czy jeśli spółka opublikowała szacunki danych finansowych i późniejsze dane zawarte w raporcie od nich nie odbiegają, to czy taki raport jest „poufny". Idąc dalej – czy gdyby nie były „poufne", to nie obowiązywałby okres zamknięty? I czy okres zamknięty należy liczyć względem terminów publikacji raportów, czy danych szacunkowych? Formalnie rzecz biorąc, raport okresowy zawsze będzie „poufny" do momentu jego publikacji. Bo przecież raport roczny to nie tylko suma czterech kwartałów, ale także opinia biegłego. Bo wyniki mogą się różnić od szacunków. I nawet jeśli w raport w 100 proc. potwierdzi to, co było publikowane wcześniej, to przecież może być inaczej i ten aspekt ryzyka determinuje „poufność" raportu. W związku z powyższym wcześniejsze ujawnianie danych cząstkowych nie skróci nam okresu zamkniętego, będzie on trwał aż do momentu publikacji raportu. Ba, ten okres zamknięty może nawet ulec wydłużeniu – jeśli spółka publikuje wyniki roczne pod koniec kwietnia, a częściowe dane przekazuje na początku lutego, to przygotowania do publikacji tych danych częściowych nie obejmie okres zamknięty przewidziany w przepisach prawa. Zachęcałbym w takiej sytuacji do stworzenia dodatkowego okresu zamkniętego, aby uniknąć ewentualnych komplikacji.

Wiele pytań

Najwięcej problemów będzie z interpretacją kryterium „istotności". Analiza powinna być oparta na racjonalnych oczekiwaniach rynku wynikających z publikowanych prognoz lub konsensusu rynkowego, a wobec braku takiego – na oczekiwaniach odnoszących się do wyników historycznych. Na przykład jeśli spółka zazwyczaj miała rekordową sprzedaż w październiku, a w tym roku jest ona na poziomie średnim, to taka informacja na pewno inwestorów zainteresuje. Przy ocenie kryterium „istotności" duże znaczenie będzie miało doświadczenie zarządu i osób prowadzących relacje inwestorskie. W przypadku większych spółek można dodatkowo oprzeć tę ocenę o pytania zadawane przez inwestorów i analityków. A nawet jeśli spółka jest mało popularna, nie interesują się nią analitycy i inwestorzy, to przecież i tak zarząd danej spółki powinien wiedzieć, jakie dane finansowe są istotne, a jakie nie.

Skoro wcześniejsze rozpoznawanie cenotwórczości informacji finansowych wiąże się z przedstawionymi powyżej niedogodnościami, to może lepiej udawać, że nie ma żadnych szacunków, że zarząd nie widzi żadnych niestandardowych zmian sytuacji finansowej, że nie ma żadnego powodu, aby raportować cokolwiek przed formalną publikacją raportu okresowego? Zdecydowanie nie! Przecież z raportu okresowego jasno będzie wynikać, jakie części składowe wpłynęły na ostateczny wynik. I jeśli pojawiły się w trakcie okresu sprawozdawczego, ważne informacje, które nie zostały przekazane na rynek, to inwestorzy je znajdą. A jak nie inwestorzy, to konkurencja lub inne „życzliwe" osoby. A jeśli w tym czasie członkowie rady nadzorczej dokonywali transakcji (formalnie poza okresem zamkniętym), a informacje te okazały się cenotwórcze, to problemów będzie cała masa. Nie mówiąc o tym, że niektóre osoby, mające dostęp do danych cząstkowych, mogą wykorzystać je dla własnych potrzeb inwestycyjnych. Dlatego wcześniejsze publikowanie cząstkowych informacji należy postrzegać nie jako obciążenie dla spółki, ale jako czynnik zmniejszający ryzyko – dla samej spółki i jej władz.

Ponadto należy dodać, że im szybciej przekażemy informacje finansowe na rynek, tym lepiej. Nie tylko zmniejszy to ryzyka przedstawione powyżej, ale także buduje zainteresowanie spółką ze strony analityków i inwestorów. Bo przecież spółka, która publikuje więcej i wcześniej automatycznie zmniejsza część ryzyka inwestycyjnego, jest bardziej przejrzysta i daje więcej komfortu oraz dowodzi, że jest lepiej „poukładana" (skoro potrafi przekazać informacje przed innymi) i że nie ma nic do ukrycia. I zaplanowany wcześniej kalendarz publikacji wyników nie będzie nam w żaden sposób przeszkadzać – raporty okresowe pójdą w przewidzianych terminach, ale informacje częściowe będą dostępne dla inwestorów wcześniej.

Oczywiście takie wcześniejsze przekazanie informacji wiąże się z pewnymi problemami – czy publikowane dane są rzeczywiście ważne dla inwestorów, czy spółka sama się nie podkłada, „produkując" dodatkową informację cenotwórczą, czy dopełniła wszelkich wymogów związanych z wcześniejszą publikacją wyników? Pytania te staną się jeszcze bardziej istotne, jeżeli zostanie zniesiony obowiązek publikowania raportów kwartalnych. Wówczas każdy emitent będzie potrzebował wewnętrznej procedury regulującej tryb ujawniania danych finansowych. Dlatego jako Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych prowadzimy prace mające na celu stworzenie standardów raportowania danych finansowych, które będą pomagać spółkom odpowiedzieć na powyższe pytania, co pozwoli na szybszy dostęp inwestorów do informacji przy jednoczesnej minimalnej ingerencji w dotychczasowe funkcjonowanie spółki.