Ograniczenia w obrocie ziemią rolną a transakcje M&A

Krok w stronę poluzowania ograniczeń w obrocie ziemią rolną należy uznać za dobry, lecz jednocześnie niewystarczający

Ministerstwo Rolnictwa zapowiedziało „lekkie poluzowanie" ograniczeń w obrocie ziemią rolną, a projekt nowelizacji ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego ma trafić do Sejmu jeszcze jesienią. Główna zmiana ma polegać na trzykrotnym podniesieniu limitu powierzchni działek rolnych, które mogą być nabywane przez nierolników, z 30 arów do 1 hektara.

O poluzowaniu przepisów mówi się już od co najmniej kilku miesięcy, a na początku tego roku pojawiła się nawet w ośrodku rządowym propozycja, żeby zamiast 30 arów każdy mógł kupić bez ograniczeń ziemię rolną o powierzchni do 2 ha. W toku prac przyznano nawet, że obowiązujące przepisy ograniczają „obrót niewielkimi działkami", a to utrudnia życie Polakom.

Prawda jest jednak taka, że ograniczenia w obrocie ziemią rolną nie utrudniają życia wyłącznie zwykłym Polakom, ale również – a może nawet przede wszystkim – przedsiębiorcom, często jak się wydaje w sposób niezamierzony i nieprzemyślany.

Dużym problemem jest przede wszystkim przysługujące Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa (KOWR) działającemu na rzecz Skarbu Państwa prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce prawa handlowego, która jest właścicielem nieruchomości rolnej, w połączeniu z prawem przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, która jest właścicielem nieruchomości rolnej, przed nabyciem jej udziałów i akcji.

Proszę sobie więc wyobrazić sytuację, w której właściciel dużej spółki, posiadającej na przykład kilka zakładów produkcyjnych, chce sprzedać swoje udziały w tejże spółce. Jeżeli wśród aktywów spółki będzie się znajdować chociaż jedna nieruchomość rolna o powierzchni przekraczającej 30 arów (a po zmianie 1 ha), choćby taka nieruchomość była całkowicie nieznacząca z perspektywy aktywności samej spółki, a jej wartość znikoma, Skarbowi Państwa przysługiwać będzie prawo pierwokupu do wszystkich udziałów spółki. Przed nabyciem udziałów Skarb Państwa będzie mógł jednocześnie żądać dostępu do ksiąg i dokumentów spółki, które nawet pomiędzy przedsiębiorcami uczestniczącymi w transakcji udostępniane są zazwyczaj w ograniczonym zakresie. Od tego tylko krok do kwestionowania przez Skarb Państwa ceny sprzedaży lub innych elementów transakcji. Sytuacja wydaje się absurdalna, a jednak pod rządami obecnej ustawy wskazane ryzyko jest całkowicie realne i nierzadko powoduje odstąpienie od transakcji, która wiązałaby się z prawem pierwokupu udziałów spółki przez KOWR.

Krok w stronę poluzowania ograniczeń w obrocie ziemią rolną należy uznać za dobry, lecz jednocześnie niewystarczający. Podniesienie limitu powierzchni działek rolnych objętych ograniczeniami w obrocie wprawdzie rozwiąże lub zmniejszy problemy zwykłych Polaków, którzy są zainteresowani nabywaniem niewielkich działek rolnych na własne potrzeby, lecz nie rozwiąże w żaden sposób problemów przedsiębiorców będących właścicielami ziemi rolnej – problemów wywołanych, jak się wydaje, w sposób całkowicie niezamierzony, gdyż celem ustawy jest ochrona ziemi rolnej przed nabywaniem jej przez nierolników, a nie utrudnianie funkcjonowania przedsiębiorcom. W tym kontekście całkowicie wystarczające byłoby prawo pierwokupu do danej nieruchomości rolnej, a nie do wszystkich udziałów lub akcji spółki. Nie sposób oprzeć się wrażeniu, że ustawodawca użył armaty, aby zabić komara.

Nigdy nie jest za późno, aby naprawić popełnione w przeszłości błędy, a planowana nowelizacja ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego wydaje się do tego idealnym mo¬mentem.