Obowiązkowa dematerializacja akcji wkrótce stanie się faktem

dr Mateusz Baszczyk radca prawny, Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp. k.

Trwają prace legislacyjne nad rządowym projektem ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk numer 3541). Projekt w całości poświęcony jest obowiązkowej dematerializacji akcji dokumentowych i zastąpieniu dokumentu akcji zapisem na rachunku. Uzasadnieniem proponowanych zmian jest umożliwienie wymiany informacji podatkowych o posiadaczach akcji na okaziciela, których identyfikacja obecnie jest faktycznie niemożliwa. W zamierzeniu nowelizacja ma uniemożliwić wykorzystywanie akcji na okaziciela do nadużyć, takich jak pranie brudnych pieniędzy. Oprócz tego obowiązkowa dematerializacja ma zwiększyć bezpieczeństwo i efektywność obrotu, a także przyczynić się do ułatwienia funkcjonowania spółek.

Artykuł poświęcony został wyłącznie wpływowi projektu na spółkę akcyjną.

Zgodnie z projektem dokumenty akcji utracą moc 1 stycznia 2021 r. Dematerializacja akcji przed tym terminem wymagać będzie od spółki przeprowadzenia wielu czynności przygotowawczych.

Po pierwsze, walne zgromadzenie spółki będzie musiało wybrać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy prowadzony dla akcji imiennych oraz akcji na okaziciela zastąpi dotychczasową księgę akcyjną prowadzoną wyłącznie dla akcji imiennych. Rejestr akcjonariuszy będzie mógł prowadzić wyłącznie podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, a więc przede wszystkim domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, zagraniczne firmy inwestycyjne prowadzące działalność maklerską w formie oddziału oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Oznacza to, że kompetencja ta zostanie przeniesiona z zarządu (który obecnie prowadzi księgę akcyjną) na podmiot trzeci.

Po drugie, zarząd spółki będzie zobowiązany do podpisania umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy – nie później niż przed ogłoszeniem pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji.

Po trzecie, w celu ochrony interesów akcjonariuszy spółka będzie musiała pięciokrotnie wezwać ich do złożenia dokumentów akcji w spółce. Wezwanie powinno zostać dokonane w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Co istotne, projekt zakreśla również ramy czasowe wezwań. Pierwsze powinno nastąpić do 30 czerwca 2020 r., a kolejne po dwóch tygodniach, jednak nie później niż po miesiącu od poprzedniego.

Niepodpisanie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub niedokonanie wezwań akcjonariuszy albo dokonanie ich sprzecznie z przepisami zagrożone będzie karą grzywny w wysokości do 20 000 zł.

Jeżeli akcjonariusz nie złoży dokumentów akcji do spółki, przez pięć lat (do 1 stycznia 2026 r.) będzie mógł się posługiwać dokumentem akcji w celu udowodnienia statusu akcjonariusza.

Ponadto każda spółka akcyjna będzie musiała prowadzić stronę internetową. Adres spółki będzie obligatoryjnie ujawniany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z projektem przepisy wejdą w życie 1 stycznia 2020 r.

Podkreślenia wymaga, że pomimo rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy oraz wprowadzenia zbiorczego pojęcia akcji rejestrowej projektodawca zdecydował się na utrzymanie podziału na akcje imienne oraz akcje na okaziciela (art. 334 kodeksu spółek handlowych nie ulega bowiem zmianie ani uchyleniu), choć akcje na okaziciela w praktyce staną się dotychczasowymi akcjami imiennymi. Na marginesie – sam projektodawca zwraca uwagę, że w wyniku dematerializacji rozróżnienie na akcje imienne oraz akcje na okaziciela w praktyce traci na znaczeniu.

Ponadto, w związku z obowiązkową dematerializacją, projekt przewiduje następujące zmiany:

1. wyłączenie możliwości emisji akcji dokumentowych;

2. formy dokumentowej nie będą mogły mieć inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;

3. ujednolicenie zasad zwoływania walnego zgromadzenia w związku z zatarciem podziału na akcje imienne oraz na okaziciela. W przypadku obu rodzajów akcji możliwe będzie zwołanie walnego zgromadzenia za pomocą listu poleconego lub poczty kurierskiej. Możliwe będzie wysłanie zawiadomienia pocztą elektroniczną (jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na taką formę kontaktu);

4. zniesienie dualizmu przenoszenia akcji imiennych oraz akcji na okaziciela; nabycie akcji lub ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu do rejestru akcjonariuszy (wpis konstytutywny). Wpis deklaratoryjny będzie miał zastosowanie wyłącznie w ściśle określonych okolicznościach, np. nabycia akcji w wyniku spadkobrania, podziału, połączenia lub przekształcenia spółki. Dotychczas wpis w księdze akcyjnej miał wyłącznie znaczenie deklaratoryjne dla oceny skuteczności przeniesienia akcji imiennej;

5. zmiana definicji legalnej spółki publicznej – zgodnie z projektem jest nią spółka, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

6. zastawnik i użytkownik z akcji imiennych lub akcji na okaziciela będzie mógł wykonywać prawo głosu pod warunkiem spełnienia wymogów określonych w kodeksie spółek handlowych.