Dobre praktyki komitetów audytu

Dobre praktyki dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu” mają szanse wyznaczyć nowy standard komunikacji nadzorcy z rynkiem – nie za pośrednictwem sankcji, ale poprzez jasne określenie wymogów, których spełnienia oczekuje.

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego opracował projekt „Dobrych praktyk dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu". Warto pochylić się nad tym dokumentem, gdyż na wiele lat określi oczekiwania wobec komitetów audytu we wszelkich aspektach ich działalności.

Na początku należy podziękować za tę inicjatywę. Regulacje dotyczące KA zostały zakreślone podmiotowo bardzo szeroko – dotyczą ok. 1400 tzw. jednostek zainteresowania publicznego (JZP), których wspólnym mianownikiem jest fakt poddania nadzorowi, w związku z czym tylko nadzorca mógł się pokusić o całościową ocenę tej problematyki. Wszelkie działania podejmowane przez organizacje branżowe miałyby charakter fragmentaryczny i dlatego bardzo dobrze, że UKNF podjął się sformułowania spójnego dokumentu.

Warto także nadmienić, że UKNF wskazuje jednoznacznie, że rozumie trudną rolę najmniejszych firm poddanych tym wymogom i odwołuje się do zasady proporcjonalności, co bardzo pozytywnie nastraja w odbiorze. Czytając projekt tego dokumentu, można odnieść wrażenie, że nadzorca tłumaczy rozumienie tych regulacji oraz stara się ułatwić ich implementację – chciałoby się, aby każda istotna zmiana przepisów opatrzona była takimi komentarzami.

Dokument ten liczy aż 55 stron, ale nie jest to jego wadą, bo choć zawiera bardzo wiele powtórzeń przepisów prawa, to włączenie ich w spójną formę uzupełnioną o interpretacje UKNF pozwala na odnalezienie wszelkich niuansów w jednym miejscu. Możemy poznać nieco szersze niż tylko ustawowe spojrzenie na rozumienie „niezależności" oraz „wiedzy i umiejętności w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych", a także przyjąć do wiadomości brak interpretacji w obszarze „wiedzy i umiejętności z zakresu branży", co dla inteligentnego czytelnika również niesie duży ładunek poznawczy.

Dobre praktyki bardzo szczegółowo określają zadania, jakich realizacji nadzorca oczekuje od komitetów audytu. W czterech podrozdziałach (sprawozdawczość finansowa, kontrola wewnętrzna, rewizja finansowa i niezależność biegłego) określonych zostało 51 zadań, przy czym liczba ta jest dość umowna, gdyż część z nich obejmuje wiele wątków. Warto podkreślić, że zadania te są dość naturalnym rozumieniem wymogów ustawowych, nie są próbą wymuszenia niepotrzebnych i niewynikających z regulacji działań, z jednym wszakże zastrzeżeniem – otóż mają one sens w odniesieniu do spółek dużych, czyli do zdecydowanej mniejszości emitentów.

Wprawdzie w konsultowanym dokumencie pojawiają się wspomniane powyżej „zmiękczenia" dotyczące proporcjonalności i rozmiarów podmiotów nadzorowanych, ale jest to na tyle nieprecyzyjnie ujęte, iż nie bardzo wiadomo, jak należałoby to zastosować w praktyce. W odniesieniu do wszystkich 51 powyższych zadań „zakres działań [...] powinien uwzględniać wielkość danej JZP oraz skalę jej działalności", a spośród nich w 17 przypadkach „znajduje zastosowanie zasada proporcjonalności", ale ja na podstawie tych stwierdzeń nie jestem w stanie wywnioskować, które spółki, jakie zadania i w jakim zakresie powinny realizować.

Bardzo ciekawym zabiegiem jest umieszczenie w konsultowanym dokumencie listy ponad stu przykładowych pytań, które komitet audytu powinien zadać osobom w spółce, biegłym oraz samemu sobie. Będzie to zmuszać do głębokich refleksji, które powinny istotnie pomóc w uporządkowaniu wszelkich kwestii związanych z funkcjonowaniem komitetu audytu i w wypracowaniu pewnego standardu postępowania wszystkich uczestników tych procesów.

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych zgłosiło uwagi do konsultowanego dokumentu, ale – poza trzema kwestiami – mają one charakter mocno szczegółowy. Pierwsza z nich to potrzeba jasnego rozgraniczenia obowiązków „dużych" i „małych" spółek, tak aby nie było wątpliwości, kto jakich wymogów powinien przestrzegać. Druga natomiast dotyczy braku odniesienia komitetów audytu do kwestii niefinansowych. Zdaniem SEG brak wiedzy komitetów audytu odnośnie do szans i ryzyk wynikających z konieczności raportowania danych niefinansowych (dotyczącej ok. 140 największych spółek), z zaniedbań w zakresie tego raportowania czy też z zaraportowania danych istotnie gorszych od konkurentów może zagrozić przetrwaniu polskich emitentów. Trzecia wreszcie to brak nawiązania dobrych praktyk do funkcjonowania komitetu audytu jako „miękkiego organu" JZP. W związku z tym, że KSH nie rozpoznaje takiego organu, jakim jest komitet audytu i wszystkie jego formalne decyzje muszą być walidowane przez radę nadzorczą, prędzej czy później dojdzie do konfliktu między tymi ciałami. Pożądane byłoby jasne stanowisko nadzorcy w kwestii podejmowania działań przez komitet audytu pomimo braku akceptacji rady nadzorczej.

Reasumując: „dobre praktyki dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" mają szanse wyznaczyć nowy standard komunikacji nadzorcy z rynkiem nie za pośrednictwem sankcji, ale poprzez jasne określenie wymogów, których spełnienia oczekuje. Duże spółki otrzymają bardzo ciekawy poradnik stosowania regulacji dotyczących komitetów audytu i należy mieć nadzieję, że w jasny sposób określony zostanie próg „obowiązywania" określonych w nim oczekiwań nadzorcy, aby dla mniejszych spółek był to dokument bardziej aspiracyjny i edukacyjny niż wiążący.