W miniony czwartek Rzecznik Generalny Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) przedstawił opinię w sprawie C-831/24, dotyczącej tzw. sankcji kredytu darmowego (SKD). Choć nie jest to jeszcze wyrok, stanowisko rzecznika może okazać się istotnym krokiem w kierunku wzmacniania ochrony konsumentów i zwiększania odpowiedzialności banków za sposób konstruowania umów kredytowych.

Jak opinia rzecznika TSUE w sprawie SKD

Sprawa trafiła do TSUE na skutek pytań prejudycjalnych Sądu Rejonowego w Białymstoku. Kluczowe było pytanie, czy sąd powinien badać wyłącznie te naruszenia przepisów, które wskazał konsument w swoim oświadczeniu o zastosowaniu sankcji kredytu darmowego, czy też ma samodzielnie analizować całą umowę.

Foto: Parkiet

Opinia Rzecznika Generalnego w tej kwestii okazała się jednoznaczna: sąd ma obowiązek z urzędu zbadać wszystkie potencjalne naruszenia obowiązków informacyjnych, nawet jeśli kredytobiorca ich nie wskazał. Ponadto obowiązek ten istnieje niezależnie od tego, czy konsument korzysta z pomocy profesjonalnego pełnomocnika.

Związek Banków Polskich w swoim czwartkowym stanowisku dość powściągliwie odniósł się do sprawy. – To polskie sądy będą oceniać, czy obowiązki informacyjne zostały naruszone w konkretnej sprawie. Opinia rzecznika nie oznacza automatycznego zastosowania sankcji kredytu darmowego w każdej sprawie – zaznacza ZBP. W komentarzu czytamy, że nadal kluczowe znaczenie powinno mieć ustalenie, czy dane uchybienie rzeczywiście mogło wpłynąć na sytuację klienta i jego zdolność do oceny zobowiązania. Jednocześnie ZBP podkreśla, że opinia Rzecznika Generalnego nie jest jeszcze wyrokiem TSUE, a ostateczne orzeczenie nie musi być z nią tożsame.

Czytaj więcej

Przybywa pozwów. Tym razem o kredyty złotowe

Zupełnie inaczej sytuację oceniają prawnicy reprezentujący konsumentów. – Opinia TSUE zmienia reguły gry w sprawach o kredyt darmowy – mówi wprost Karolina Pilawska z kancelarii Pilawska Zorski Adwokaci. – Sąd ma obowiązek samodzielnie przejrzeć umowę i poszukiwać naruszeń, nawet jeśli konsument ich nie dostrzegł. Jej zdaniem oznacza to dalsze wzmacnianie pozycji procesowej klientów i zamknięcie kolejnej linii obrony banków opartej na argumentach formalnych. Jeśli ostateczny wyrok TSUE będzie zgodny z opinią Rzecznika Generalnego, sądy krajowe będą musiały znacznie aktywniej analizować treść umów kredytowych, a nie jedynie oceniać zarzuty wskazane przez strony postępowania.

Sankcja kredytu darmowego – kto może korzystać

Sankcja kredytu darmowego to mechanizm przewidziany w ustawie o kredycie konsumenckim. Jeśli kredytodawca naruszy określone obowiązki informacyjne, konsument może spłacić wyłącznie pożyczony kapitał – bez odsetek, prowizji i innych kosztów. Dotyczy to przede wszystkim kredytów gotówkowych, ratalnych i konsolidacyjnych do kwoty 255,5 tys. zł. W praktyce oznacza to ogromny segment rynku detalicznego.

Foto: Parkiet

Przez lata SKD pozostawała przepisem stosowanym stosunkowo rzadko. Sytuacja zaczęła się jednak zmieniać wraz z rosnącą liczbą sporów między kredytobiorcami a kredytodawcami, a w ślad za tym – kolejnymi orzeczeniami TSUE. Tych zapadło już kilka i niemal wszystkie wzmacniały pozycję konsumentów.

– Uzasadnienie Rzecznika opiera się na prostej, ale fundamentalnej obserwacji: konsument zawsze jest słabszą stroną w relacji z bankiem. Ma mniejszą wiedzę, mniejszą siłę negocjacyjną i podpisuje umowę sporządzoną wcześniej przez instytucję finansową, na której treść nie ma żadnego wpływu – wyjaśnia Karolina Pilawska.

Ile spraw o SKD jest już w sądach

Nic dziwnego, że kancelarie prawne specjalizujące się wcześniej w sporach frankowych coraz częściej kierują uwagę właśnie na kredyty konsumenckie. Według różnych szacunków potencjalnie analizowane mogą być miliony umów zawartych od 2011 r., a wartość sporów liczona jest w miliardach złotych. Według danych Związku Banków Polskich na koniec 2025 r. w sądach było ok. 21,6 tys. spraw dotyczących SKD, a ich liczba szybko rośnie.

Czy będzie to problem porównywalny z kredytami frankowymi? Eksperci są ostrożni. Franki były skoncentrowane w jednym produkcie i generowały bardzo wysokie jednostkowe roszczenia. W przypadku SKD kwoty pojedynczych sporów są zwykle niższe, ale liczba potencjalnie objętych umów może być znacznie większa.

Nie zmienia to faktu, że ryzyko prawne sektora bankowego w Polsce wcale się nie zmniejsza. Wręcz przeciwnie – systematycznie rośnie. Podczas tegorocznego Europejskiego Kongresu Finansowego, w trakcie Okrągłego Stołu ds. Ryzyk Prawnych Rynku Finansowego, przedstawiciele sektora wskazywali ten problem jako jedno z najważniejszych wyzwań.

Czytaj więcej

Frankowe koszty gwałtownie spadają. To prawdziwy koniec sagi?

– Mamy coraz więcej wyroków TSUE, które interpretują ochronę konsumenta w sposób bardzo szeroki. Z drugiej strony obserwujemy sytuację, w której Trybunał coraz częściej dokonuje wykładni przepisów prawa krajowego odmiennie od dotychczasowej praktyki – mówiła m.in. Bożena Graczyk, wiceprezes ING Banku Śląskiego.

Przedstawiciele sektora podkreślają, że nie kwestionują samej potrzeby ochrony konsumentów. Obawiają się jednak sytuacji, w której nawet niewielkie uchybienia formalne mogą prowadzić do bardzo dotkliwych konsekwencji finansowych. W ich ocenie utrudnia to przewidywanie ryzyka i zwiększa niepewność prowadzenia działalności.

Ryzyko prawne rośnie nie tylko w Polsce

Podobne procesy zachodzą zresztą nie tylko w Polsce. W całej Europie rośnie znaczenie ochrony konsumentów, a instytucje finansowe muszą mierzyć się z coraz bardziej wymagającym otoczeniem regulacyjnym i sądowym. Prokonsumencki zwrot widoczony jest w orzecznictwie sądów w Hiszpanii, Francji czy we Włoszech, gdzie klauzule abuzywne są bezwzględnie eliminowane z obrotu gospodarczego.

Dla sektora oznacza to konieczność coraz większych inwestycji w compliance, audyt dokumentacji i zarządzanie ryzykiem prawnym. Trwa proces upraszczania wzorców umownych, instytucje finansowe modernizują procedury informacyjne i reklamacyjne oraz zwiększają kontrolę nad procesem sprzedaży.

Paradoksalnie część ekspertów uważa, że właśnie doświadczenia frankowe sprawiły, iż sektor jest dziś lepiej przygotowany na nowe wyzwania. Banki wcześniej identyfikują potencjalne ryzyka i tworzą rezerwy na możliwe spory. Coraz częściej pojawiają się też spekulacje, o możliwych programach ugód dotyczących sporów o SKD.

Nie jest jednak przesądzone, że działania prewencyjne w pełni uchronią banki przed konsekwencjami kolejnych wyroków.

Jakie jest stanowisko regulatorów

Czy banki w sporach z konsumentami mogą liczyć na wsparcie ze strony regulatorów i nadzorców? Odpowiedź nie jest jednoznaczna. Szymon Midera, prezes PKO BP, podczas Europejskiego Kongresu Finansowego zwracał uwagę, że w przypadku sporów dotyczących kredytów opartych na wskaźniku WIBOR sektor mógł liczyć na spójne stanowisko instytucji publicznych odpowiedzialnych za stabilność rynku. W przypadku kredytów konsumenckich podobnego konsensusu jednak nie widać.

Z jednej strony Komisja Nadzoru Finansowego od kilku lat ostrzega, że ryzyko prawne staje się jednym z najważniejszych zagrożeń dla stabilności sektora bankowego. KNF koncentruje się jednak przede wszystkim na wzmacnianiu systemów zarządzania ryzykiem po stronie samych banków, a nie na kwestionowaniu prokonsumenckiego kierunku orzecznictwa.

Z kolei Rzecznik Finansowy oraz Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zajmują stanowisko wyraźnie bliższe klientom. Instytucje te podkreślają, że banki jako profesjonalni uczestnicy rynku, dysponujący sztabami prawników, nie mogą zasłaniać się argumentem stabilności systemu, jeśli przez lata stosowały rozwiązania niezgodne z prawem lub nie zapewniały klientom pełnej informacji. Według Rzecznika Finansowego obowiązki informacyjne stanowią fundament uczciwego rynku finansowego, a ich naruszenie powinno skutkować realnymi konsekwencjami dla kredytodawców.

Nowa ustawa o kredycie konsumenckim. Spór między ochroną klientów a deregulacją

Dodatkowym źródłem napięcia są trwające prace nad nową ustawą o kredycie konsumenckim, wdrażającą unijną dyrektywę CCD2. Termin implementacji nowych przepisów upływa 20 listopada 2026 r.

Projekt przygotowywany przez UOKiK przewiduje dalsze wzmacnianie ochrony konsumentów i – co ważne – implementację dyrektywy w jednym z najbardziej restrykcyjnych wariantów. Wśród proponowanych rozwiązań znajdują się nowe mechanizmy sankcyjne, bardziej rygorystyczne obowiązki informacyjne wobec kredytodawców, ograniczenie możliwości pobierania ukrytych opłat pozaodsetkowych oraz uszczelnienie przepisów mających uniemożliwić obchodzenie limitów kosztów kredytu.

Dla sektora bankowego ustawa w takim kształcie oznaczałaby kolejne istotne obciążenia regulacyjne. Ciekawe jednak, że pod koniec maja br. prace nad projektem zostały przejęte przez rząd, a konkretnie przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Na łamach „Rzeczpospolitej” Maciej Berek, minister odpowiedzialny za wdrażanie polityki rządu, wyjaśniał, że powodem tej decyzji było niezadowalające tempo prac oraz odejście od zasady „Zero Plus”, zgodnie z którą implementacja prawa unijnego nie powinna być rozszerzana o dodatkowe krajowe regulacje.