Emperia i Eurocash – czyli małżeństwo z rozsądku

Historia jednej z najciekawszych transakcji na polskim rynku kapitałowym rozpoczyna się w poniedziałek 13 września 2010?r. „Parkiet” jako pierwszy informuje, że Eurocash zamierza?wrogo przejąć Emperię

[[email protected]][email protected][/mail]

Rynek jest w szoku. – Zdecydowanie propozycja przejęcia Emperii była?dużym zaskoczeniem. Chyba nikt wcześniej tego nie zakładał. Raczej mówiło się, że są to bezpośredni konkurenci i będą ze sobą coraz ostrzej walczyć, a nie współpracować – komentuje Tomasz Manowiec, analityk BM BGŻ. Wtóruje mu Kamil Szlaga z KBC Securities. – Wiadomo było, że Eurocash konsoliduje konsekwentnie branżę, ale rynek nie spodziewał się tak ambitnego ruchu w tamtym czasie – mówi.

Informacje „Parkietu” są też potężnym zaskoczeniem dla władz Emperii. Jej prezes Artur Kawa przebywa w tym czasie na urlopie w Toskanii. Jednak już w dniu publikacji naszego artykułu zarząd wydaje oświadczenie następującej treści: „oceniając sytuację rynkową uważamy, że taka transakcja nie jest realna. Informacje na jej temat traktujemy wyłącznie jako spekulacje”.

Szybko okazuje się, że „spekulacje” przeradzają się w fakty. Jeszcze tego samego dnia, tuż przed północą, Eurocash potwierdza nasze informacje. Podaje w raporcie, że właśnie złożył zarządowi Emperii ofertę przejęcia spółki. Zaproponował ustalenie parytetu wymiany – za  jedną akcję Emperii jej właściciele mają otrzymać 3,76 walorów Eurocashu.

[srodtytul]Kategoryczne „nie”[/srodtytul]

Już we wtorek rano zarząd Emperii informuje o odrzuceniu oferty. Nie pozostawia na niej suchej nitki. – Propozycja jest rażąco niekorzystna dla naszych akcjonariuszy – twierdzi Kawa.

Co na to analitycy? Żaden nie neguje ekonomicznego sensu połączenia. Eurocash jest liderem rynku dystrybucji żywności w Polsce. Emperia (a właściwie jej spółka zależna Tradis) zajmuje na nim drugą pozycję. Gdyby rzeczywiście doszło do fuzji, powstałby podmiot o rocznych przychodach przekraczających 14 mld zł. Miałby ponad 17 proc. w rynku i byłby niekwestionowanym liderem. Znacząco wzrosłaby jego pozycja negocjacyjna, co przełożyłoby się na poprawę warunków zakupowych.

Dlaczego zatem Emperia ofertę odrzuca? – Problemem jest cena. Parytet zaproponowany przez Eurocash nie uwzględnia żadnej premii rynkowej – twierdzą analitycy. Podkreślają, że po przeprowadzonej właśnie dogłębnej restrukturyzacji, władze Emperii spodziewają się dynamicznej poprawy wyników grupy. – Dlatego oddanie spółki po obecnej cenie raczej nie wchodzi w grę – uważają.

Ale niechęć do sprzedaży biznesu ma też głębsze korzenie. Warto podkreślić, że zarząd Emperii to nie wynajęci menedżerowie – lecz jej założyciele, od wielu lat związani ze spółką. Artur Kawa początkowo prowadził jednoosobową działalność, z której potem powstało Eldorado (kilka lat temu zmieniło nazwę na Emperia). W ciągu dwudziestu lat firma wyrosła na jednego z największych graczy w branży handlowej. Jej twórcy i menedżerowie kontrolują w sumie ponad  44?proc. kapitału. Nic więc dziwnego, że Eurocash ma trudne zadanie. Prezes spółki i jej największy udziałowiec Luis Amaral nie traci jednak nadziei. – Rozumiem, że jest im ciężko podjąć decyzję, ponieważ stworzyli ten biznes i go rozwijali. Jednak sądzę, że gdy emocje trochę opadną, górę wezmą ekonomiczne argumenty i liczby – mówi.

Tymczasem prezes Emperii na łamach „Parkietu” zapowiada, że czeka na lepszą ofertę. Amaral z kolei niezmiennie podkreśla, że jego propozycja jest ostateczna i nie zostanie poprawiona. Gra zaczyna nabierać rumieńców.

[srodtytul]Emperia zwiera szyki[/srodtytul]

Już po kilku dniach okazuje się, że zarząd Emperii nie zamierza biernie czekać na działania Eurocashu. Lubelską spółkę wspiera Mercurius Dom Maklerski, jej wieloletni doradca. Już po czterech dniach Emperia zaczyna się bronić. Zapowiada uruchomienie skupu akcji własnych za 40 mln zł. Cel to podbicie kursu, które ma zniechęcić akcjonariuszy do odpowiadania na ofertę Eurocashu. Następny krok jest bardziej spektakularny. Spółka chce przeprowadzić kolejny buy back, na który zamierza wydać aż  500?mln zł. O takiej uchwale mają decydować akcjonariusze podczas NWZA 13 października. Rynek niecierpliwie na nie czeka. Zdaniem analityków, będzie ono papierkiem lakmusowym w sprawie potencjalnej transakcji.

Jeszcze przed walnym okazuje się, że spółka mocno zwarła szyki. Z listy akcjonariuszy, do której dociera „Parkiet”, wynika, że na NWZA zarejestrowało się prawie 90 proc. wszystkich udziałowców. Jeszcze nigdy w historii Emperii frekwencja nie była tak wysoka. Wszystkie kluczowe uchwały dostają zielone światło. Na walnym jest jednak gorąco. Jest na nim obecnych trzech prawników, reprezentujących Jana Domańskiego – rzecznika Eurocashu. Zarzucają zarząd Emperii pytaniami, a następnie zgłaszają sprzeciw do uchwały o buy backu. Sprawa trafia do sądu.

Tymczasem Emperia broni się dalej – informuje, że będzie płacić wyższą dywidendę, publikuje ambitne prognozy finansowe i nową strategię, zakładającą m.in. upublicznienie spółki Tradis. Zarzuca też Eurocashowi, że sposób realizacji transakcji poprzez ofertę publiczną, a nie w drodze wezwania, jest nie fair w stosunku do akcjonariuszy. – W naszym przekonaniu to próba obejścia ważnej instytucji prawnej, jaką jest procedura publicznego wezwania – twierdzi Kawa. Amaral ripostuje. – Ani zarząd Emperii, ani nikt inny na rynku nie może dziś w odpowiedzialny sposób skomentować planowanej przez nas oferty w szczegółach. Nasz prospekt jest jeszcze przed zatwierdzeniem przez Komisję Nadzoru Finansowego – podkreśla.

Wydaje się, że wrogość pomiędzy spółkami sięgnęła zenitu, i że jakiekolwiek porozumienie nie jest możliwe.

[srodtytul]Nagły zwrot akcji[/srodtytul]

Pod koniec roku emocje nieco opadają. Eurocash zawiesza ofertę publiczną w oczekiwaniu na decyzję Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Jednak ten spokój jest pozorny. Nieoczekiwanie w poniedziałek 3 stycznia spółki ujawniają, że zawarły porozumienie. Rynek nie kryje zaskoczenia. – Obserwując stanowczość i konsekwencję obu zarządów w ich deklaracjach, nie spodziewałem się pozytywnego zakończenia tych rozmów. Tymczasem każda ze stron zeszła z tonu i udało się dogadać – komentuje Manowiec.

Jak się okazuje, Amaral i Kawa już następnego dnia po złożeniu przez Eurocash oferty przystąpili do rozmów. Ich szczegóły trzymano w bardzo ścisłej tajemnicy. O tym, że pracują nad nową umową, wiedziała garstka osób. Najbardziej intensywne rozmowy prowadzono w okresie okołoświątecznym. Ostateczne warunki porozumienia negocjowano niemal do ostatniej chwili.

Ustalono, że Eurocash odkupi od Emperii spółkę dystrybucyjną Tradis – czyli to, na czym mu najbardziej zależało. Zapłaci ok. 926 mln zł – z tego 454 mln zł gotówką, a resztę akcjami (stanowiącymi do 14 proc. kapitału Eurocashu). – To sytuacja, gdzie obie strony wygrywają. Razem stworzymy firmę, która będzie zdecydowanym liderem rynku – mówi Amaral. Zadowolenia z warunków transakcji nie kryje również szef Emperii. – Cieszymy się, że udało nam się dojść do porozumienia i obronić Emperię przed wrogim przejęciem. Jesteśmy przekonani, że przyjęte przez nas warunki są bardzo korzystne dla akcjonariuszy naszej spółki – mówi.

Zdaniem analityków, gdyby Eurocash szybciej dostał zgodę UOKiK i ruszył z ofertą, akcjonariusze Emperii nie zgodziliby się na transakcję. – Jednak jak się potem okazało, Eurocash był przygotowany na zwiększanie ceny. Z kolei zarząd Emperii nie wykluczał zasadności transakcji, jedynie negocjował lepsze warunki – mówi Szlaga.

[srodtytul]Co będzie dalej?[/srodtytul]

Walka Eurocashu o Emperię była jedną z ciekawszych rozgrywek na polskim rynku kapitałowym. Naprzeciwko siebie stanęły dwie duże firmy, każda przekonana o słuszności swojej strategii. Szeroki wachlarz technik obronnych, jakie zastosowała Emperia, robi wrażenie. Ciekawym casusem była też próba sfinalizowania transakcji przez Eurocash w drodze oferty publicznej, a nie wezwania. Gdyby do tego doszło, byłby to pierwszy taki przypadek na polskiej giełdzie. Eksperci podkreślają, że obie strony grały ostro, ale fair.

Warunki porozumienia analitycy oceniają jako korzystne dla obu handlowych spółek. Inwestorzy także nie powinni mieć powodów do narzekań. Od 13 września 2010 r. akcje Emperii zdrożały o prawie 20 proc., a Eurocashu o ponad 50 proc. Po tym jak na rynek trafiła informacja o zawarciu styczniowego porozumienia, biura maklerskie już zdążyły wydać kilka raportów analitycznych. Podniosły w nich zarówno zalecenia, jak i ceny docelowe dla akcji Emperii i Eurocashu.

Teraz spółki czeka sporo pracy „u podstaw”. Trzeba połączyć dwa duże organizmy – Eurocash i Tradis. Z kolei Emperia musi diametralnie zmienić swoją strategię. Sprzeda biznes dystrybucyjny i skupi się wyłącznie na detalu. Jej cel to osiągnięcie pierwszej pozycji w segmencie supermarketów w Polsce. – Zależy nam na dobrej współpracy z Eurocashem, bo na niej skorzysta też Emperia – podkreśla Kawa.

– W ciągu tych ostatnich miesięcy sporo się działo. Byliśmy w „świetle reflektorów” – intensywnie udzielając wywiadów, spotykając się z analitykami i inwestorami. Teraz czas powrócić do codziennej pracy. Historia zatoczyła koło: „Parkiet” zaczął tę historię opisywać i „Parkiet” ją też kończy –  podsumowuje Amaral.

[ramka]13 września 2010 r. „Parkiet” informuje, że Eurocash chce przejąć Emperię. Rynek jest w szoku. Nikt nie wierzy, że strony się dogadają[/ramka]