W zasadzie nie ma roku, abyśmy nie mieli do czynienia ze zmianami regulacyjnymi na naszym rynku. Nie inaczej było w 2019 r. W sierpniu doszło m.in. do nowelizacji kodeksu spółek handlowych, która zakłada obowiązkową dematerializację akcji. I chociaż przepisy te wchodzą w życie dopiero z początkiem 2021 r., to już teraz spółki powinny zacząć przygotowywać się na nową rzeczywistość. A ta, dla wielu podmiotów, może się okazać bardzo wymagająca.

Niepubliczny znaczy jawny

O ile w przypadku spółek publicznych dematerializacja akcji wydaje się być czymś naturalnym, o tyle zupełną nowością będzie ona dla firm niepublicznych. Obowiązkowa dematerializacja będzie natomiast dotyczyła wszystkich spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych, jak również prostych spółek akcyjnych, i to niezależnie od tego, czy akcjonariat składa się z jednej, dwóch czy też tysiąca osób. W sumie mowa jest więc o około 14 tys. podmiotów, których akcje, w formie dokumentu, od 2021 r. utracą ważność.

Jeśli więc nie dokument identyfikujący akcjonariuszy, to co w zamian? W tym miejscu w zasadzie dochodzimy do sedna całej sprawy. Od 2021 r. spółki będą musiały mieć rejestr akcjonariuszy, który może być prowadzony m.in. przez dom maklerski czy też bank powierniczy. Jedynie osoby i podmioty znajdujące się w takim rejestrze będą uznawane za akcjonariuszy danej spółki (dokumenty akcji będzie można rejestrować do 2026 r., po tym okresie będą one miały co najwyżej wartość kolekcjonerską).

W przypadku spółek niepublicznych rejestr akcjonariuszy będzie prawdziwą skarbnicą wiedzy. Znajdą się w nim zarówno podstawowe dane, takie jak imię i nazwisko lub nazwa akcjonariusza czy też liczba posiadanych przez niego akcji, ale również i bardziej newralgiczne informacje, takie jak chociażby adres zamieszkania. Smaczku całej sprawie dodaje jawność takiego rejestru. W przypadku firm niepublicznych dostęp do niego będą miały oczywiście spółki, ale również i sami akcjonariusze, niezależnie od tego, ile akcji posiadają. Nawet więc jedna akcja będzie uprawniała do wglądu do rejestru i wszystkich informacji, jakie się tam znajdują.

Może to być szczególnie ciekawa opcja w przypadku firm, które np. opuściły giełdę, a nadal mają bardzo rozdrobniony akcjonariat. Najlepszym przykładem jest tutaj firma Elektrim. Od 2021 r. akcjonariusze firmy będą w zasadzie wiedzieć o sobie niemal wszystko.

Rejestr akcjonariuszy dotknie także i firm publicznych. Będzie on jednak prowadzony przez KDPW, a wgląd do niego będą miały jedynie same spółki. – Kiedy zacznie obowiązywać rejestr akcjonariuszy w styczniu 2021 r., jawność akcjonariatu w spółkach niepublicznych będzie większa niż w spółkach publicznych. Każdy akcjonariusz spółki niepublicznej będzie miał wgląd do informacji na temat całości akcjonariatu. W przypadku spółek publicznych progiem ujawniającym akcjonariusza jest 5 proc. Ostatnio weszły natomiast w życie zmiany w ustawie o ofercie, które też w przypadku spółek publicznych wprowadziły nowe przepisy w zakresie jawności akcjonariatu. Od września 2020 roku spółki z głównego rynku będą miały możliwość wglądu w strukturę akcjonariatu, którego rejestr będzie prowadzony przez KDPW. Nie będą mogli tego natomiast zrobić akcjonariusze – tłumaczył ostatnio w Parkiet TV Bartosz Krzesiak, dyrektor departamentu emisji akcji w Navigator Capital.

Nikła świadomość zmian

I chociaż, tak jak zostało to wspomniane, rejestry akcjonariuszy pojawią się dopiero z początkiem 2021 r., to tak naprawdę spółki już teraz powinny zainteresować się tym tematem. Do połowy 2020 roku muszą bowiem zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru z uprawnionymi do tego podmiotami. Oczywiście aby to zrobić, najpierw trzeba wybrać firmę, która będzie się tym zajmowała. W tym celu powinno zostać zwołane walne zgromadzenie, które faktycznie dokona takiego wyboru. Sama spółka do 30 czerwca powinna też ogłosić (po raz pierwszy) wezwanie do składania dokumentów akcji w spółce. A przecież to tylko część obowiązków, z którymi firmy będą musiały się zmierzyć. Przedstawiciele domów maklerskich, które zamierzają prowadzić rejestry akcjonariuszy spółek niepublicznych, nie ukrywają, że świadomość zmian w prawie wśród firm wciąż jest bardzo niska. – Spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne i proste spółki akcyjne będą miały bardzo niewiele czasu na prawidłowe dostosowanie się do wymogów nowych regulacji i przejście przez przewidzianą przez ustawodawcę ścieżkę. Spodziewamy się, że niewystarczająca świadomość przedsiębiorców w tym zakresie może spowodować, że część z nich nie zdąży podjąć działań w terminach wynikających z ustaw – mówi Mateusz Walczak, prezes NWAI DM.

Dla samych domów maklerskich, szczególnie tych mniejszych, obowiązkowy rejestr akcjonariuszy to z kolei szansa na nowy biznes. Wszakże tort do podziału jest naprawdę spory. Walkę o niego już zapowiedziały m.in.: DM Navigator, NWAI DM, Q Securities, DM BDM czy też DM Michael/Strom. Na razie jednak brokerzy badają rynek. Powoli ruszają już akcje marketingowe, ale w biurach wciąż jeszcze trwają prace nad cennikami nowych usług. Brokerzy wypływają trochę na nieznane wody. Ci, którzy najszybciej obiorą właściwy kurs, mogą okazać się wielkimi wygranymi.

Pytania do... ŁUKASZA GERBSZTA, wiceprezesa Q Securities

Łukasz Gerbszt, wiceprezes Q Securities

Foto: materiały prasowe

Czy rejestr akcjonariuszy to ewolucja czy rewolucja z perspektywy spółek i domów maklerskich?

Z perspektywy kodeksu spółek handlowych jako ustawy, który obowiązuje już niemal 30 lat, jest to zmiana rewolucyjna, modyfikująca zasady, które zasadniczo skutecznie funkcjonują do dziś. Rzecz jednak w tym, że zmieniła się otaczająca nas rzeczywistość, w której postępująca informatyzacja wypiera z obiegu papierowe nośniki danych i wartości. Jeśli dodamy do tego dążenie państwa do centralizacji zasobów danych, z różnych powodów, w tym gospodarczych, podatkowych czy chęci przeciwdziałania nadużyciom, to mamy odpowiedź. Oczywiście powodów przedmiotowej zmiany jest więcej. Z perspektywy zaś domów maklerskich nie mamy do czynienia z czymś rewolucyjnym, gdyż od lat ewidencjonujemy niematerialne papiery wartościowe, jak chociażby obligacje czy certyfikaty inwestycyjne, a same akcje zdematerializowane w przypadku spółek publicznych są znanym powszechnie instrumentem. Uważam, że domy maklerskie doskonale sobie poradzą z prowadzeniem rejestrów akcjonariuszy. Raczej spółki niepubliczne i ich akcjonariusze, którzy dotychczas mogli nawet nie mieć żadnej styczności z instytucjami rynku kapitałowego, będą musieli zmienić perspektywę, którą, nawiasem przypomnę, zmienili w tym roku posiadacze wyemitowanych od lipca zdematerializowanych obligacji czy certyfikatów inwestycyjnych. Niewątpliwie w przyszłym roku będzie pewne zamieszanie po stronie spółek związane z nowymi obowiązkami, sądzę jednak, że jeszcze w kolejnym roku mało kto będzie się nad tym zastanawiał i po prostu wszyscy przywykniemy do nowej formy akcji.

Czy Q Securities zamierza prowadzić rejestry akcjonariuszy? Jak ważna może to być noga biznesowa dla was?

Decyzja o zaangażowaniu się w usługę prowadzenia rejestru akcjonariuszy była naturalna, gdyż biznes ewidencyjno-depozytowy to dla nas kluczowa odnoga. Jesteśmy praktycznie jedynym domem maklerskim, który świadczy usługi depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych, obsługując obecnie około 150 FIZ-ów. Ponadto znajdujemy się w zdecydowanej czołówce, jeśli chodzi o usługi agenta emisji, dematerializując w KDPW obligacje i certyfikaty inwestycyjne. Także jako pierwsi na rynku przeprowadziliśmy ostatnio wykup certyfikatów niepublicznego funduszu inwestycyjnego. Samą zaś usługę prowadzenia księgi akcyjnej świadczymy dla spółek od dłuższego czasu. Dodając do tego cały obszar naszej działalności ewidencyjnej, w tym prowadzenie ewidencji obligacji na rzecz kilku tysięcy obligatariuszy, uważam, że mamy świetne kompetencje, aby sprostać nowym wyzwaniom. Sam jestem radcą prawnym i sądzę, że wiem, czego mogą zarówno spółki, jak i ich doradcy prawni oczekiwać od domu maklerskiego mającego obsługiwać taki rejestr. Część spółek to małe podmioty, niejednokrotnie z jednym akcjonariuszem, natomiast niektóre mają bardzo rozbudowany akcjonariat i będą wymagały szczególnie aktywnego podejścia. Sprawna i szybka obsługa takich spółek to podstawa, a w przypadku rejestru akcjonariuszy możemy mówić wręcz o obsłudze masowej.

Jakie są szanse i zagrożenia związane z tym biznesem?

Rejestr akcjonariuszy to na pewno kolejna, po agencie emisji, szansa dla domów maklerskich i możliwość ekspansji poprzez pozyskanie nowych klientów, którzy dotychczas stali niejako obok instytucji rynku kapitałowego. Działalność domów maklerskich w ostatnich latach ewoluuje w kierunku zwiększania aktywności na polu depozytowym, co wynika zarówno ze zmian przepisów, informatyzacji, ale też trudnej sytuacji domów maklerskich w dotychczas ,wydawać by się mogło, podstawowych segmentach, jak oferowanie czy usługi brokerskie. Na koniec 2018 r. w Polsce istniało prawie pół miliona spółek handlowych, z czego jednak spółki akcyjne to prawie 10 tys., a komandytowo-akcyjne niemal 4 tys. Odejmując więc spółki publiczne, zostaje około 13 tys. potencjalnych klientów. Tym jednak, co może niepokoić, jest postępująca tendencja spadkowa w liczbie spółek ogółem, a zwłaszcza wśród spółek akcyjnych, których liczba w 2018 r. zmniejszyła się w stosunku do 2017 r. aż o 17,5 proc. Mając zatem nadzieję, że spółki akcyjne nie będą dalej zamykać się w tym tempie, wziąć trzeba pod uwagę, że niektórym z nich lub też ich akcjonariuszom wprowadzony nowymi przepisami łatwy dostęp do danych o wszystkich, nawet najmniejszych akcjonariuszach, może nie być na rękę i mogą szukać bardziej poufnych form prowadzenia biznesu. Jednocześnie z naszej perspektywy nowe regulacje dają szansę zarówno zwiększenia więzi z obecnymi klientami, jak i przede wszystkim pozyskania nowych, których będziemy mogli profesjonalnie obsługiwać nie tylko na polu ewidencyjnym, ale też innym, chociażby brokerskim, oferując możliwość obrotu akcjami za naszym pośrednictwem czy możliwość znalezienia inwestora instytucjonalnego. PRT

Nowe obowiązki dla firm – kluczowe daty

1 stycznia 2020 r.

- W życie wchodzi część przepisów nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Chodzi m.in. o obowiązek prowadzenia przez spółkę strony internetowej.

Do 30 czerwca 2020 r.

- Spółka będzie musiała zwołać walne zgromadzenie, które ma wybrać podmiot, który będzie prowadził dla niej rejestr akcjonariuszy. Po podjęciu uchwały w tej sprawie spółka musi podpisać umowę na prowadzenie rejestru.

- Spółka musi dokonać pierwszego wezwania do złożenia przez akcjonariuszy w spółce dokumentów akcji.

Do 31 października 2020 r.

- Kolejne wezwania (łącznie ma ich być pięć) do składania dokumentów akcji. Powinny one być dokonywane nie częściej niż co dwa tygodnie i nie rzadziej niż co miesiąc.

Do 31 grudnia 2020 r.

- Złożenie w spółce dokumentów akcji.

- Przekazanie danych o akcjonariuszach do podmiotu prowadzącego rejestr.

1 stycznia 2021 r.

- Wejście w życie w pełnym zakresie nowelizacji dotyczącej rejestru akcjonariuszy.