Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2026
Data sporządzenia: 2026-05-29
Skrócona nazwa emitenta
PKP CARGO S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Temat
Przyjęcie przez Zarząd Propozycji Układowych dla Wierzycieli, w tym propozycja konwersji długu na akcje Spółki
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarządca masy sanacyjnej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji („Spółka”, „PKP CARGO”) informuje, że w dniu 29 maja 2026 roku Zarząd Spółki przyjął Propozycje Układowe w postępowaniu sanacyjnym PKP CARGO wraz z uzasadnieniem („Propozycje Układowe”). Jednocześnie Zarząd postanowił przekazać Radzie Nadzorczej Spółki informację dotyczącą Propozycji Układowych wraz z uzasadnieniem oraz przekazać przyjęte przez Zarząd Propozycje Układowe wraz z uzasadnieniem pełnomocnikowi Spółki celem ich złożenia w Sądzie oraz przekazania Radzie Wierzycieli.

Komitet ds. Strategii, Restrukturyzacji i Zrównoważonego Rozwoju Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza w dniu 29 maja 2026 roku zapoznały się z przyjętymi Propozycjami Układowymi wraz z uzasadnieniem i przyjęły informację Zarządu w tym zakresie.

Propozycje Układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań PKP CARGO, które są objęte układem z mocy prawa, w tym sposób i warunki zaspokojenia Wierzycieli PKP CARGO. Kwota wierzytelności objętych układem, wg podstawowego i uzupełniających spisów wierzytelności, na dzień 29 maja 2026 roku, wynosi łącznie 2.963.095.710,67 zł.

Grupa I – Wierzytelności podatkowe

Wierzytelności Skarbu Państwa z tytułu podatków stanowiących dochód budżetu państwa w rozumieniu art. 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, z wyłączeniem innych należności publicznoprawnych nieobjętych pojęciem podatku.

Spłata 75% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie wierzytelności w pozostałej części, umorzenie w całości wierzytelności z tytułu odsetek, zarówno tych należnych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego jak i należnych za okres po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie od ich charakteru prawnego; umorzenie w całości wszelkich wierzytelności ubocznych, jak z tytułu kosztów i innych należności ubocznych (w tym prowizji, rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, kosztów egzekucyjnych, upomnienia, opłat lub innych należności o ubocznym charakterze), jak też kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego Spółki. Płatność jednorazowa do ostatniego dnia 12-go miesiąca następującego po miesiącu, w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Grupa II – Wierzytelności handlowe kategorii I oraz z tytułu umów leasingu

Wierzyciele, których wierzytelności wynikają z umów leasingu oraz wierzyciele handlowi z wierzytelnościami z tytułu wszelkich umów i transakcji handlowych niezależnie od podstawy prawnej lub faktycznej tych umów lub transakcji, w szczególności z tytułu dostaw i usług oraz inwestycyjnymi, których suma wierzytelności z tytułu należności głównych nie przekracza lub jest równa 50 000,00 zł, niezaliczeni do innych grup.

Spłata 100% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie w całości wierzytelności z tytułu odsetek zarówno tych należnych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego jak i należnych za okres po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie od ich charakteru prawnego; umorzenie w całości wszelkich wierzytelności ubocznych, jak z tytułu kosztów i innych należności ubocznych (w tym prowizji, rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, kosztów egzekucyjnych, upomnienia, opłat lub innych należności o ubocznym charakterze), jak też kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego Spółki. Płatność jednorazowa do ostatniego dnia 12-go miesiąca następującego po miesiącu, w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Grupa III – Wierzytelności handlowe kategorii II

Wierzyciele handlowi z wierzytelnościami jak w Grupie II, z tym, że suma wierzytelności z tytułu należności głównych wynosi powyżej 50 000,00 zł, ale nie przekracza lub jest równa 600 000 zł, niezaliczeni do innych grup.

Spłata 50% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie wierzytelności w pozostałej części, umorzenie w całości wierzytelności z tytułu odsetek zarówno tych należnych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego jak i należnych za okres po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie od ich charakteru prawnego; umorzenie w całości wszelkich wierzytelności ubocznych, jak z tytułu kosztów i innych należności ubocznych (w tym prowizji, rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, kosztów egzekucyjnych, upomnienia, opłat lub innych należności o ubocznym charakterze), jak też kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego Spółki. Płatność jednorazowa do ostatniego dnia 12-go miesiąca następującego po miesiącu, którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Grupa IV – Wierzytelności przysługujące bankom, instytucjom kredytowym, finansowym oraz innym podmiotom z tytułu udzielonego Spółce finansowania lub wierzytelności handlowe kategorii III.

Wierzyciele finansowi z wierzytelnościami z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych o tym charakterze (Banki i Instytucje Finansowe) oraz wierzyciele handlowi z wierzytelnościami z tytułu wszelkich umów i transakcji handlowych niezależnie od podstawy prawnej lub faktycznej tych umów lub transakcji, w szczególności z tytułu dostaw i usług oraz inwestycyjnymi, których suma z tytułu należności głównych wynosi powyżej 600 000,00 zł, niezaliczeni do innych grup.

Zaspokojenie 50% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie wierzytelności w pozostałej części, umorzenie wierzytelności w pozostałej części, umorzenie w całości wierzytelności z tytułu odsetek zarówno tych należnych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego jak i należnych za okres po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie od ich charakteru prawnego; umorzenie w całości wszelkich wierzytelności ubocznych, jak z tytułu kosztów i innych należności ubocznych (w tym prowizji, rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, kosztów egzekucyjnych, upomnienia, opłat lub innych należności o ubocznym charakterze), jak też kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego Spółki. Zaspokojenie 50% wierzytelności nastąpi w ten sposób, że: 25% z kwoty wierzytelności zostanie spłacone jednorazowo do ostatniego dnia 12-go miesiąca następującego po miesiącu, w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu, zaspokojenie kolejnych 25% wierzytelności głównej nastąpi poprzez objęcie akcji nowej emisji PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji, tj. drodze konwersji 25% wierzytelności głównej na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 PR (przedstawionych wspólnie dla wierzycieli Grupy IV i V).

Grupa V - Wierzytelności podmiotów kontrolowanych przez Skarb Państwa niezależnie od wartości tych wierzytelności

Wierzyciele z wierzytelnościami z tytułu wszelkich umów i transakcji handlowych, niezależnie od podstawy prawnej lub faktycznej tych umów lub transakcji, w szczególności z wierzytelnościami z tytułu dostaw i usług oraz inwestycyjnymi, niezależnie od wartości tych wierzytelności, będący podmiotami z branży kolejowej kontrolowanymi przez Skarb Państwa (z większościowym udziałem Skarbu Państwa, wobec których Skarb Państwa pozostaje w stosunku dominacji), to jest:
- Polskie Koleje Państwowe S.A. (numer KRS: 0000019193),
- PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (numer KRS: 0000037568),
- PGE Energetyka Kolejowa S.A. (numer KRS: 0000322634)
oraz podmioty będące zależnymi od Polskie Koleje Państwowe S.A. (KRS nr 0000019193) lub powiązanymi z tą spółką, to jest:
- "PKP INTERCITY" S.A. (numer KRS: 0000296032),
- "PKP INFORMATYKA" Sp. z o. o. (numer KRS: 0000042646),
- "CS NATURA TOUR" Sp. z o. o. (numer KRS: 0000155205),
- PKP LINIA HUTNICZA SZEROKOTOROWA Sp. z o. o. (numer KRS: 0000062888),
- PKP TELKOL Sp. z o. o. (numer KRS: 0000504917).

Zaspokojenie 50% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie wierzytelności w pozostałej części, umorzenie wierzytelności w pozostałej części, umorzenie w całości wierzytelności z tytułu odsetek zarówno tych należnych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego jak i należnych za okres po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie od ich charakteru prawnego; umorzenie w całości wszelkich wierzytelności ubocznych, jak z tytułu kosztów i innych należności ubocznych (w tym prowizji, rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, kosztów egzekucyjnych, upomnienia, opłat lub innych należności o ubocznym charakterze), jak też kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego Spółki. Zaspokojenie 50% wierzytelności nastąpi poprzez objęcie akcji nowej emisji PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji, tj. drodze konwersji 50% wierzytelności głównej na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 PR.

Grupa VI – Zakład Ubezpieczeń Społecznych

Spłata 100% wierzytelności z tytułu należności głównych oraz wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek – zarówno naliczonych przed, jak i po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego. Płatność jednorazowa do ostatniego dnia 12-go miesiąca następującego po miesiącu, w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Grupa VII - Wierzytelności podmiotów z Grupy Kapitałowej PKP CARGO oraz wierzytelności pozostałe, niezaliczone do Grup I–VI

Wierzyciele będący na dzień 25 lipca 2024 roku spółkami z Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji (rozumianej jako zespół spółek powiązanych, z jednostką dominującą – PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji) z wszelkimi poosiadanymi wierzytelnościami, niezależnie od podstawy ich powstania lub wysokości tych wierzytelności oraz pozostali wierzyciele z wierzytelnościami niezaliczonymi do żadnej z pozostałych grup.

Spłata 5% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie wierzytelności w pozostałej części, umorzenie w całości wierzytelności z tytułu odsetek zarówno tych należnych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego jak i należnych za okres po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie od ich charakteru prawnego; umorzenie w całości wszelkich wierzytelności ubocznych, jak z tytułu kosztów i innych należności ubocznych (w tym prowizji, rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, kosztów egzekucyjnych, upomnienia, opłat lub innych należności o ubocznym charakterze), jak też kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego Spółki. Płatność jednorazowa do ostatniego dnia 12-go miesiąca następującego po miesiącu, w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Propozycje wspólne dla wierzycieli Grup IV i V – konwersja długu na akcje

Konwersja wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 PR, odbywa się na następujących warunkach:
- Konwersja następuje na akcje PKP CARGO o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które obejmowane są po wartości emisyjnej jednej akcji wynoszącej 12 (dwanaście) złotych, z zastrzeżeniem, że w przypadku konieczności zaokrąglenia kwoty wierzytelności w celu skorelowania jej z odpowiednią wielokrotnością wartości jednej akcji zaokrąglenie jest dokonywane w dół do najbliższej wielokrotności wartości jednej akcji, zaś różnica powstała między wysokością wierzytelności a wartością akcji w kapitale zakładowym podlega umorzeniu.
- Liczba akcji przypadających wierzycielom z Grupy IV i V będzie równa ilorazowi: (i) kwoty konwertowanej wierzytelności przysługującej danemu wierzycielowi oraz (ii) ceny emisyjnej. Część konwertowanej wierzytelności, która nie została przeznaczona na pokrycie akcji z powodu zaokrąglenia, ulega na mocy układu umorzeniu.
- Objęcie nowoutworzonych akcji następuje w zamian za wkład w postaci części wierzytelności pieniężnej odpowiadającej iloczynowi liczby obejmowanych w konwersji akcji i ceny emisyjnej jednej akcji. Pokrycie wkładu następuje przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem PKP CARGO S.A. o pokrycie wkładu w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (12 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie ma charakter wykonawczy. Potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte.
- Objęcie akcji stanowi wykonanie układu w tej części.
- Układ dla wierzytelności z Grupy IV i V przewiduje konwersję wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym PKP CARGO, na zasadzie art. 169 ust. 3 PR, mocą układu następuje podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 58 846 523,00 zł, tj. z kwoty 44 786 917,00 zł do kwoty 103 633 440,00 zł, przez utworzenie w drodze konwersji układowej wierzytelności zaliczonych do Grupy IV i V, 58 846 523 nowych akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda („Akcje Serii D”).
- Wszystkie Akcje Serii D będą zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela.
- Wartość nominalna każdej nowoutworzonej i wyemitowanej akcji, w związku z konwersją wierzytelności zaliczonych do Grup IV i V, wyniesie 1,00 zł. Łączna wartość nominalna wszystkich nowo wyemitowanych akcji, w związku z konwersją wierzytelności zaliczonych do Grup IV i V, wyniesie 58 846 523.
- Cena emisyjna każdej nowo powstałej akcji, w związku z konwersją wierzytelności zaliczonych do Grupy IV i V, wyniesie 12 zł. Łączna cena emisyjna wszystkich nowo wyemitowanych akcji wyniesie 706 158 276,00 zł.
- Objęcie nowo powstałych Akcji Serii D nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa i prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy PKP CARGO.
- Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia roku kalendarzowego następującego po roku, w którym uprawomocni się postanowienie o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
- Układ zastępuje czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej (w tym uchwałę Walnego Zgromadzenia), przystąpieniem do spółki, objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu.
- PKP CARGO jest upoważnione do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do ujawnienia podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym, podjęcia wszelkich działań prowadzących do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie („KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z: ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu, prowadzonym przez GPW.
- Wierzyciel, którego wierzytelności zaliczone zostaną do Grupy IV lub Grupy V, który nabył nowoutworzone akcje w wyniku konwersji, zobowiązuje się do nierozporządzania nabytymi przez siebie nowoutworzonymi akcjami bez zgody Spółki przez okres do 2 lat od daty objęcia akcji („Czasowe wyłączenie prawa rozporządzania akcjami”). Szczegóły Czasowego wyłączenia prawa rozporządzania akcjami zostaną każdorazowo określone w umowie zawartej pomiędzy Wierzycielem a PKP CARGO. Przez nierozporządzanie akcjami rozumie się w szczególności ograniczenie w zakresie: sprzedaży Akcji, darowizny Akcji, obciążania Akcji jakimikolwiek prawami osób trzecich, w tym ustanowienia na nich zabezpieczenia lub innego ograniczonego prawa rzeczowego. Zakaz, o którym mowa powyżej, nie będzie miał zastosowania w przypadku zbycia Akcji w wyniku zastosowania się przez danego wierzyciela do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej nakazujących mu zbycie Akcji, przeniesienia lub zbycia Akcji w wyniku prowadzonego postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub likwidacyjnego lub w ramach egzekucji, przeniesienia lub zbycia Akcji na rzecz spółki zależnej, powiązanej lub dominującej za zgodą PKP CARGO S.A.
- W okresie Czasowego wyłączenia prawa rozporządzania akcjami PKP CARGO jest uprawnione do niepodejmowania działań dotyczących wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. PKP CARGO złoży wniosek o dopuszczenie do obrotu Akcji Serii D w dwóch równych transzach dla każdego wierzyciela, którego wierzytelność ulegnie konwersji – odpowiednio po 21 oraz 24 miesiącach po dacie obwieszczenia o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2026-05-29 Zbigniew Prus
 Prezes Zarządu
2026-05-29 Paweł Miłek Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu ds. Restrukturyzacji