1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 26 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-08-02 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja o podjęciu działań mających na celu dalszą realizację programu emisji obligacji utworzonego w dniu 29 listopada 2022 r. oraz refinansowanie zadłużenia Grupy Polsat Plus | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Wielkiej Brytanii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2022 z dnia 5 października 2022 r. w sprawie rozpoczęcia prac nad analizą możliwości przeprowadzenia refinansowania zadłużenia Grupy Polsat Plus, raportu bieżącego nr 31/2022 z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie utworzenia przez Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) programu emisji obligacji („Program”) oraz rozpoczęciu działań w celu ewentualnego refinansowania zadłużenia z tytułu obligacji na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 1.000.000.000 PLN o terminie wykupu w dniu 24 kwietnia 2026 r. roku („Obligacje Serii B”) oraz obligacji na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 1.000.000.000 PLN o terminie wykupu w dniu 12 lutego 2027 r. („Obligacje Serii C”) oraz raportu bieżącego nr 1/2023 z dnia 11 stycznia 2023 r. w sprawie emisji obligacji serii D Spółki, Zarząd Spółki niniejszym informuje o podjęciu działań mających na celu dalszą realizację Programu oraz refinansowanie zadłużenia Grupy Polsat Plus. Łączna wartość Programu to 4.000.000.000 PLN, a na dzień dzisiejszy Spółka wyemitowała w ramach Programu obligacje o łącznej wartości nominalnej 2.670.000.000 PLN. W szczególności w dniu 2 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę m.in. w sprawie zawarcia umów związanych z rozważaną przez Spółkę emisją obligacji na okaziciela serii E („Obligacje Serii E”) oraz zatwierdzenia projektu warunków emisji Obligacji Serii E. W dniu 2 sierpnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę m.in. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów związanych z rozważaną przez Spółkę emisją Obligacji Serii E oraz zatwierdzenia projektu warunków emisji Obligacji Serii E. Intencją Spółki jest przeprowadzenie emisji Obligacji Serii E w ramach Programu do końca III kwartału 2023 roku, z zastrzeżeniem występowania odpowiednich warunków na rynku dłużnych papierów wartościowych. Zarząd Spółki wstępnie szacuje, że wartość rozważanej emisji Obligacji Serii E wyniesie ok. 500.000.000 PLN. Ostateczna decyzja Spółki o dokonaniu emisji Obligacji Serii E, jej wartości oraz warunków zostanie podjęta na etapie podejmowania odpowiedniej uchwały przez Zarząd Spółki, o czym Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Niniejszy raport bieżący ma wyłącznie charakter informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat podjęcia działań mających na celu dalszą realizację Programu. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu rozważanej oferty Obligacji Serii E („Oferta”) lub rozważanej emisji Obligacji Serii E i nie jest materiałem reklamowym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Oferty lub rozważanej emisji Obligacji Serii E albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia. W związku z Ofertą lub rozważaną emisją Obligacji Serii E nie będzie wymagane udostępnienie prospektu, memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Niniejszy raport bieżący, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. W przypadku podjęcia decyzji dotyczącej emisji Obligacji Serii E, Spółka nie zamierza dokonać rejestracji Obligacji Serii E, ani przeprowadzać jakiejkolwiek Oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji Oferty i emisji Obligacji Serii E, Obligacje Serii E będą oferowane i sprzedawane wyłącznie poza Stanami Zjednoczonymi w ramach transakcji offshore (ang. offshore transactions) na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Information on steps taken to continue the bond issue program established on 29 November 2022 and to refinance Polsat Plus Group’s indebtedness Not for release, publication or distribution directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan or United Kingdom, or in any other jurisdiction where to do so would be restricted or prohibited by law. With reference to Current Report No. 26/2022 of 5 October 2022 on the commencement of works on the analysis of the possibility of refinancing Polsat Plus Group’s debt, with reference to Current Report No. 31/2022 of 29 November 2022 on establishing a bond issue program (the “Program”) by Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) and actions taken to refinance its indebtedness under Series B bearer bonds with the nominal value of PLN 1,000 each and the aggregate nominal value of PLN 1,000,000,000, maturing on 24 April 2026 (“Series B Bonds”) and Series C bearer bonds with the nominal value of PLN 1,000 each and the aggregate nominal value of PLN 1,000,000,000 maturing on 12 February 2027 (“Series C Bonds”) and with reference to Current Report No. 1/2023 of 11 January 2023 on the decision to issue series D bonds, the Management Board of the Company informs that it has taken actions to continue the implementation of the Program and to refinance Polsat Plus Group’s indebtedness. The total value of the Program is PLN 4,000,000,000 and as of today the total nominal value of outstanding bonds issued by the Company thereunder is PLN 2,670,000,000. In particular, on 2 August 2023 the Company’s Management Board adopted a resolution on, among other things, entering into agreements related to the issuance of series E bearer bonds being contemplated by the Company (“Series E Bonds”) and approving draft terms and conditions for the issuance of Series E Bonds. On 2 August 2023 the Company’s Supervisory Board adopted a resolution on, among other things, approving the conclusion of agreements related to the issuance of Series E Bonds being contemplated by the Company and approving the draft terms and conditions for the issuance of Series E Bonds. The Company intends to issue Series E Bonds under the Program by the end of Q3 2023, provided that favorable conditions exist on the debt securities market. The Company’s Management Board preliminarily estimates that the value of the contemplated Series E Bond issue will be approx. PLN 500,000,000. The Company will make its final decision on the issuance of Series E Bonds, the value of the issuance and its terms and conditions in a relevant resolution of the Company’s Management Board which, if and when adopted, will be disclosed in a separate current report. Legal basis: Article 17 Section 1 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. Disclaimer: This current report was prepared in accordance with Article 17 Section 1 of Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. This current report is solely for information purposes and is published by the Company exclusively in order to provide essential information regarding the actions related to the continued implementation of the Program. This current report is by no means intended, directly or indirectly, to promote the contemplated Series E Bonds offer (the “Offer”) or the contemplated issuance of Series E Bonds and does not constitute advertising material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the Offer or the contemplated issuance of Series E Bonds, or soliciting, directly or indirectly, prospective investors. No prospectus, information memorandum or other offering documents were required to be provided in connection with the Offer or with the contemplated issuance of Series D Bonds under the Prospectus Regulation or under the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies. This current report and any parts hereof are not intended for distribution, directly or indirectly, within or into the territory of the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication or use may be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in this material have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and they cannot be offered or sold in the United States of America. If a decision is made to issue Series E Bonds, the Company does not intend to register Series E Bonds or conduct the Offer in the United States. If a decision is made to Offer and issue Series E Bonds, they will only be offered and sold outside the United States of America in offshore transactions, in reliance on Regulation S under the U.S. Securities Act. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-08-02 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2023-08-02 | Katarzyna Ostap-Tomann | Członek Zarządu | Katarzyna Ostap-Tomann | ||
| 2023-08-02 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||
