1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 27 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-06-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| XTPL S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty nowych akcji na okaziciela serii V oraz zawarcie umowy na potrzeby przeprowadzenia oferty oraz umowy o ograniczeniu zbywania akcji Spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 19/2023 z dnia 12 maja 2023 roku oraz nr 20/2023 z dnia 14 maja 2023 roku, Zarząd XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent” lub „Spółka”) informuje o rozpoczęciu procesu budowy księgi popytu w celu zaoferowania objęcia, w drodze subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 275.000 nowo emitowanych akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii V („Akcje Serii V”, „Oferta”). Oferta prowadzona jest na podstawie i warunkach określonych w uchwale nr 03/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2023 r. („Uchwała Emisyjna”) oraz w uchwale Zarządu z dnia 12 czerwca 2023 roku dotyczącej ustalenia szczegółowych zasad oferowania Akcji Serii V. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu albo innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Emitent powierzył czynności pośrednictwa przy przeprowadzeniu Oferty spółce Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon DM”), który będzie odpowiedzialny m.in. za przeprowadzenie procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii V ("Proces Budowania Księgi Popytu"). Proces Budowania Księgi Popytu rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, a jego zakończenie planowane jest w dniu 22 czerwca 2023 roku. Zaproszenie do wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu może zostać skierowane do następujących kategorii/grup inwestorów: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa), (iii) inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii V o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, w tym może zostać skierowana do akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 0,5% akcji Spółki (każdy indywidualnie) według stanu na koniec dnia rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbyte 12 czerwca 2023 r., tj. 27 maja 2023 r. („Inwestorzy Uprawnieni”), którzy będą mieli pierwszeństwo objęcia Akcji Serii V (na zasadach opisanych w Uchwale Emisyjnej) w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbyte 12 czerwca 2023 r. Po przeprowadzeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, Zarząd Emitenta dokona wyboru inwestorów spełniających warunki określone w Uchwale Emisyjnej, do których Trigon DM skieruje oferty objęcia Akcji Serii V. Wzięcie udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu nie będzie warunkiem koniecznym do otrzymania oferty objęcia Akcji Serii V. Ponadto, Zarząd Emitenta jednocześnie informuje o zawarciu w dniu 12 czerwca 2023 roku umowy o ograniczeniu zbywania akcji Spółki ("Lock-up Letter") pomiędzy Dr Filipem Grankiem (kluczowym akcjonariuszem oraz Prezesem Zarządu Spółki) ("Kluczowy Akcjonariusz") oraz Trigon DM. Zgodnie z postanowieniami Lock-up Letter, Kluczowy Akcjonariusz zobowiązał się do niezbywania posiadanych przez niego akcji Spółki przez okres 365 dni od dnia pierwszego notowania Akcji Serii V na rynku regulowanym GPW, z wyłączeniem transakcji o charakterze strategicznym i wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, jak również akcji nabytych po podpisaniu Lock-up Letter oraz przeznaczonych na potrzeby programu motywacyjnego. Pozostałe warunki Lock-up Letter nie odbiegają od warunków rynkowych tego typu umów. Oferta publiczna Akcji Serii V zostanie przez Spółkę przeprowadzona przy wsparciu CC Group sp. z o.o. będącej doradcą Spółki w zakresie Investor Relations oraz Doradcą Finansowym Spółki. DODATKOWA INFORMACJA Raport bieżący został sporządzony wyłącznie w celu wypełnienia obowiązków wynikającego z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (MAR), w związku z tym, że Spółka uznała informację o rozpoczęciu Procesu Budowania Księgi Popytu na Akcje Serii V jako spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 MAR. Raport ten nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Serii V i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Oferty Akcji Serii V, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Serii V. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Title: Legal basis: Content of the Report: The Offer is carried out on the basis of and on the conditions laid down in Resolution No. 03/06/2023 of the Extraordinary General Meeting of the Company of June 12, 2023 (“Issue Resolution”) and in the resolution of the Management Board of June 12, 2023 setting out detailed rules for offering the Series V Shares. Under the Issue Resolution, the conduct of the Offer and the admission of Series V Shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange S.A. (“WSE”) do not require the Company to release to the public any prospectus or other information or offer document within the meaning of the relevant legal provisions. The Issuer has retained Trigon Dom Maklerski S.A. (“Trigon Brokerage House”) to act as an intermediary in carrying out the offer with a responsibility for e.g. conducting the bookbuilding process for the Series V Shares (“Bookbuilding Process”). The Bookbuilding will start immediately after the publication of this current report and is expected to be completed by June 22, 2023. The invitation to participate in the Bookbuilding Process may be addressed to the following categories/ groups of investors: (i) qualified investors within the meaning of Article 2(e) of Regulation 2017/1129, (ii) no more than 149 natural or legal persons other than qualified investors (taking into account the limits arising from law), (iii) investors who will acquire Series V Shares with a total value of at least EUR 100,000 per investor, and may be addressed to the Company's shareholders holding (each individually) at least 0.5% of the Company's shares at the end of the date of registration for the Extraordinary General Meeting held on June 12, 2023, i.e. May 27, 2023 (“Eligible Investors”), who will have the priority to acquire Series V Shares (on the terms laid down in the Issue Resolution) in a number that would enable the Eligible Investor to maintain their share in the total number of votes at the Company’s General Meeting at a level not lower than the Eligible Investor’s share existing as at the end of the day of registration for the Extraordinary General Meeting held on June 12, 2023. Once the Bookbuilding Process is completed, the Issuer's Management Board will select investors who meet the conditions set out in the Issue Resolution, to whom the Trigon Brokerage House will submit offers to acquire the Series V Shares. Participation in the Bookbuilding Process will not be a prerequisite for receiving an offer to acquire Series V Shares. In addition, the Issuer's Management Board also reports that on June 12, 2023 an a lock-up letter was signed limiting the sale of the Company's shares (“Lock-up Letter”) between Filip Granek, PhD (the key shareholder and the CEO of the Company) (“Key Shareholder”) and the Trigon Brokerage House. Pursuant to the Lock-up Letter, the Key Shareholder agreed not to sell the Company's shares held by him for a period of 365 days from the date of the first listing of Series V Shares on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange, excluding strategic transactions and calls to subscribe for sale or conversion of the Company’s shares, as well as excluding shares acquired after the signing of the Lock-up Letter and intended for the incentive scheme. All other terms of the Lock-up Letter are customary for such types of agreements. The public offering of Series V Shares will be carried out by the Company with the support of CC Group sp. z o.o. – the Company's Investor Relations advisor and the Company's Financial Advisor. ADDITIONAL INFORMATION The Current Report has been prepared solely for the purpose of fulfilling the obligations arising from Article 17(1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation, MAR) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC, due to the fact that the Company has decided that the information about the commencement of the Bookbuilding Process for Series V Shares meets the criteria of inside information within the meaning of Article 7 MAR. This report is not used in any way, directly or indirectly, to promote the offer, subscription for or purchase of Series V Shares and does not constitute an advertisement or promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the Offer of Series V Shares or to encourage investors, directly or indirectly, to subscribe for or acquire Series V Shares. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-06-12 | Jacek Olszański | Członek Zarządu | |||
