KRUK S.A. - Nabycie przez spółkę zależną udziałów Secapital s.a.r.l.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 83 / 2013

Data sporządzenia: 2013-12-11

Skrócona nazwa emitenta

KRUK S.A.

Temat

Nabycie przez spółkę zależną udziałów Secapital s.a.r.l.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 11 grudnia 2013 roku, zawarł ze spółką InvestCapital Malta Ltd. (InvestCapital) umowę sprzedaży części udziałów (Umowa) spółki Secapital s.a.r.l. (Secapital). Obie spółki są podmiotami zależnymi od Emitenta i wchodzą w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w Secapital oraz pośrednio 100% udziałów w InvestCapital, przy czym bezpośrednio Emitent posiada 99,5% udziałów InvestCapital natomiast pozostałe 0,5% jest w posiadaniu spółki 100 % zależnej od Emitenta - Secapital Polska Sp. z o.o. Emitent i InvestCapital są spółkami powiązanymi również osobowo poprzez dwóch Członków Zarządu Emitenta, którzy są jednocześnie Członkami Zarządu InvestCapital. InvestCapital jest nowoutworzoną spółką o charakterze inwestycyjnym, której głównym celem jest inwestowanie w aktywa o charakterze kapitałowym, w tym również w udziały w podmiotach z Grupy Kapitałowej KRUK. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż 27 000 udziałów kategorii A w spółce Secapital o wartości nominalnej 1000 zł każdy, stanowiących 4,4 % udziału w kapitale zakładowym Secapital (Udziały) za łączną cenę 40,5 mln zł. Wartość ewidencyjna Udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 1100 zł każdy co stanowi łącznie 29,7 mln zł, natomiast w księgach rachunkowych InvestCapital wyniesie 1500 zł każdy co stanowi łącznie 40,5 mln zł. Udziały nie są obciążone jakimkolwiek prawem osób trzecich. Przeniesienie własności Udziałów na rzecz InvestCapital nastąpi z dniem 20 grudnia 2013 roku. Spółka InvestCapital stanie się właścicielem łącznie 27 000 udziałów Secapital, co stanowi 4,4 % kapitału zakładowego Secapital, które uprawniają do 27 000 głosów co stanowi 4,4% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Secapital. Po dokonaniu transakcji Emitent będzie posiadał bezpośrednio 95,6% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Secapital oraz pośrednio pozostałe 4,4% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Nabycie udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych InvestCapital pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki lub pożyczki. Umowa nie zawiera warunków zawieszających, ani rozwiązujących. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Przedmiotowe nabycie ma dla InvestCapital charakter inwestycji długoterminowej. Kryterium stanowiącym podstawę uznania Umowy za znaczącą oraz Udziałów za aktywa o znacznej wartości jest łączna cena sprzedaży Udziałów która przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […].

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KRUK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KRUK S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-204 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Legnicka 56

(ulica) (numer)

71 790 28 51 71 790 21 80

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

894-23-89-605 931189985

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-11 Piotr Krupa Prezes Zarządu

2013-12-11 Michał Zasępa Członek Zarządu