| Zarząd Venture Capital Poland S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 7 kwietnia 2020 roku Emitent zawarł z Prezesem Zarządu Emitenta, panem Michałem Bernatem, umowę nabycia przedsiębiorstwa Shockwork Games Michał Bernat, stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujących wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego („Przedsiębiorstwo”). W zamian za nabycie Przedsiębiorstwa Emitent zapłacił panu Michałowi Bernatowi cenę w wysokości 1 zł (jeden złoty). Zgodnie z umową, Emitent nie poniósł i nie będzie ponosił jakichkolwiek innych wydatków z tytułu nabycia Przedsiębiorstwa. Cena została ustalona w związku z faktem, że jednocześnie pan Michał Bernat nabył od największego akcjonariusza Emitenta, tj. Aspesi Investments Limited, 1.550.304 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy trzysta cztery) akcje Emitenta i stał się tym samym znaczącym akcjonariuszem Emitenta, o czym Emitent poinformuje szczegółowo odrębnym raportem, a dodatkowo pan Michał Bernat, jako Prezes Zarządu Emitenta, będzie kontynuował w ramach Emitenta działalność prowadzoną uprzednio w ramach Przedsiębiorstwa. Przy zbyciu Przedsiębiorstwa pan Michał Bernat zagwarantował Emitentowi, że: 1. wysokość zobowiązań Przedsiębiorstwa, zarówno wymagalnych, jak i niewymagalnych, jest nie wyższa niż 2.500 zł (dwa tysiące pięćset złotych); 2. w skład Przedsiębiorstwa wchodzą, w szczególności, ale nie wyłącznie, nieograniczone w jakikolwiek sposób autorskie prawa majątkowe i osobiste do gry Alder's Blood, z zastrzeżeniem tylko i wyłącznie, praw jakie do gry tej posiada No Gravity Games S.A. z siedzibą w Warszawie, jako wydawca gry. Emitent zwraca uwagę, że do zakończenia procesu nabycia Przedsiębiorstwa konieczne będzie wyrażenie przez Walne Zgromadzenie Emitenta zgody na nabycie Przedsiębiorstwa. Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym głosowanie w tej sprawie zostanie zwołane w najbliższym możliwym terminie, przy czym pan Michał Bernat oraz Aspesi Investments Limited zobowiązali się do głosowania za przyjęciem uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na nabycie Przedsiębiorstwa. Emitent informuje, że wydanie Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu zawarcia Umowy, co oznacza między innymi, że od dnia 7 kwietnia 2020 roku przychody Przedsiębiorstwa są przychodami Emitenta. Jest to istotne, gdyż Przedsiębiorstwo jest uprawnione do udziału w przychodach z dystrybucji gry Alder's Blood, generującej od marca 2020 roku istotne wyniki sprzedażowe na platformie Nintendo Switch i przygotowanej do wydania, w dniu 10 kwietnia 2020 roku, na platformach Steam i GoG. W szczególności, powyższe oznacza, że przychody należne Przedsiębiorstwu z tytułu udziału w przychodach z dystrybucji gry Alder's Blood, zrealizowanej w marcu 2020 roku, przypadające do rozliczenia i zapłaty w kwietniu 2020 roku, zostaną wypłacone Emitentowi. Według wstępnych szacunków otrzymana z tego tytułu kwota pozwoli na pokrycie wszystkich kosztów działalności Emitenta w miesiącu kwietniu 2020 roku. Zarząd Emitenta informuje, że nabycie Przedsiębiorstwa nastąpiło celem rozpoczęcia przez Emitenta działalności w zakresie tworzenia gier wideo, a uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Emitenta zostanie poddana pod głosowanie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Emitenta. | |
