KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr43/2020
Data sporządzenia: 2020-07-14
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Pozytywna warunkowa decyzja Komisji Europejskiej w sprawie przejęcia przez PKN ORLEN S.A. kontroli nad Grupą LOTOS S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 14 lipca 2020 roku uzyskał pozytywną warunkową decyzję Komisji Europejskiej („Komisja”) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku („Grupa LOTOS”). Przedmiotowa decyzja Komisji została wydana na podstawie art. 8 ust. 2 akapit drugi Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie we w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz. Urz. UE. L Nr 24, str. 1). W związku z powyższym Spółka jest zobowiązana wykonać określone w treści tej decyzji środki zaradcze, które mają na celu zapobieżenie wystąpieniu negatywnych skutków planowanej koncentracji dla konkurencji na właściwych rynkach („Środki Zaradcze”). Środki Zaradcze obejmują zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji – Spółki i Grupy LOTOS – oraz obejmują: 1) w zakresie produkcji paliw oraz działalności hurtowej: a) zawarcie z niezależnym podmiotem trzecim umowy joint venture, a w wyniku tego zbycie na rzecz tego niezależnego podmiotu trzeciego 30% udziału w spółce, do której aportem wniesiona zostanie rafineria Grupy LOTOS zlokalizowana w Gdańsku oraz zagwarantowanie temu podmiotowi uprawnień kontraktowych w zakresie corporate governance; b) zawarcie z podmiotem wskazanym w lit. a) odpowiednich umów dotyczących produkcji i odbioru produktów wytwarzanych przez rafinerię w Gdańsku, w tym sprzedaży paliw; c) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji dostępu przez określony czas do pojemności magazynowej ropy naftowej, w zakresie niezbędnym do wykonania przez ww. podmiot obowiązku utrzymywania zapasów obowiązkowych; d) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji outsourcingu do Spółki usług logistyki paliw (dla oleju napędowego i benzyny); e) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji dostępu do terminalu przeładunkowego będącego własnością spółki NAFTOPORT Sp. z o.o. w celu umożliwienia temu podmiotowi eksportu paliwa lotniczego; f) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji dostępu przez określony czas do pojemości magazynowej w terminalach położonych w Olszanicy oraz Warszawie (lotnisko Chopina), których właścicielem i operatorem jest Spółka; g) zbycie na rzecz podmiotu wskazanego w lit. a) zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzonego aktualnie przez Lotos Paliwa Sp. z o.o. w zakresie hurtowej sprzedaży paliw; h) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji nabycia 100% udziałów w Lotos Biopaliwa Sp. z o.o.; w przypadku nieskorzystania przez podmiot wskazany w lit. a) z przedmiotowej opcji Spółka będzie zobowiązana do zbycia udziałów w Lotos Biopaliwa Sp. z o.o. na rzecz innego niezależnego podmiotu trzeciego; i) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji nabycia części przedsiębiorstwa spółki Orlen KolTrans S.A. w zakresie działalności dotyczącej transportu kolejowego paliw; 2) w zakresie logistyki paliw: a) zbycie na rzecz niezależnego operatora logistycznego pakietu obejmującego: • 100% akcji spółek Lotos Terminale S.A. i Lotos Infrastruktura S.A. Zbycie wyżej wskazanych akcji będzie skutkowało przejęciem przez nabywcę kontroli nad całością infrastruktury magazynowania paliw wykorzystywanej przez Grupę LOTOS oraz jej spółki zależne, w celach operacyjnych i utrzymania zapasów obowiązkowych, w bazach paliw w Jaśle, Czechowicach-Dziedzicach, Poznaniu, Rypinie i Piotrkowie Trybunalskim, za wyjątkiem infrastruktury magazynowania paliw zlokalizowanej w rafinerii Grupy LOTOS w Gdańsku, a ponadto nad spółką RCEkoenergia Sp. z o.o.; powyższe obejmuje dodatkowo zobowiązanie do niezajmowania pojemności przez Spółkę, Grupę LOTOS oraz ich spółki zależne w ww. bazach w określonym czasie; • cztery terminale paliw stanowiące infrastrukturę logistyczną Spółki zlokalizowane w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu; powyższe obejmuje dodatkowo zobowiązanie do niezwiększania przez Spółkę korzystania z ww. terminali przez określony czas, z zastrzeżeniem, że Spółka będzie uprawniona do korzystania z ww. terminali z uwzględnieniem aktualnego wolumenu sprzedaży skorygowanego o przyszły spodziewany wzrost konsumpcji. b) realizację inwestycji polegającej na budowie nowego terminala importowego paliwa lotniczego na terenie dezinwestowanej bazy w Szczecinie, którego właścicielem i operatorem będzie niezależny operator logistyczny; realizacja przedmiotowej inwestycji nastąpi w formie i zakresie uzgodnionym z niezależnym operatorem logistycznym; powyższe obejmuje dodatkowo zobowiązanie do niezajmowania pojemności w ww. terminalu przez określony czas; c) zwolnienie pojemności magazynowych zakontraktowanych przez Spółkę oraz Grupę LOTOS w wybranych terminalach paliw będących własnością osób trzecich (w tym w morskim terminalu importowym w Dębogórzu), co obejmuje również zobowiązanie do: (i) nieprzekraczania w określonym czasie maksymalnej pojemności magazynowej określonej przez Spółkę i zaakceptowanej przez Komisję dla wybranych terminali paliw będących własnością osób trzecich, oraz (ii) niekontraktowania w określonym czasie żadnych nowych pojemności magazynowych dla oleju napędowego, benzyny i lekkiego oleju opałowego w istniejących lub nowych bazach paliw na terenie Polski będących własnością osób trzecich, z zastrzeżeniem wyjątków uzgodnionych z Komisją. 3) w zakresie działalności detalicznej: a) zbycie, na rzecz podmiotu działającego na polskim rynku detalicznej sprzedaży paliw, 100% udziałów spółki Lotos Paliwa Sp. z o.o., która będzie obejmowała następujący pakiet stacji paliw sieci detalicznej Lotos znajdujących się na terenie Polski: • 389 istniejących stacji paliw, w tym 256 stacji typu CODO i 133 stacji typu DOFO, wśród których znajduje się 20 stacji paliw w ramach tzw. Miejsc Obsługi Podróżnych, oraz • 14 umów dzierżawy dotyczących nowych stacji paliw w ramach tzw. Miejsc Obsługi Podróżnych; b) niezabieganie o przejęcie kontroli (w tym objęcia we własność lub zawarcia umowy franczyzowej) nad żadną ze stacji DOFO, o których mowa powyżej, przez określony czas od dnia zbycia udziałów w spółce Lotos Paliwa Sp. z o.o.; c) przeniesienie na nabywcę stacji paliw praw i zobowiązań z umów zawartych z posiadaczami kart paliwowych wydanych przez Lotos Paliwa Sp. z o.o.; d) udzielenie nabywcy stacji paliw licencji na korzystanie ze znaków towarowych Grupy LOTOS (takich jak Lotos, Navigator, Dynamic i inne) w określonym czasie niezbędnym na dokonanie rebrandingu ww. stacji paliw; e) zagwarantowanie nabywcy stacji paliw sprzedaży paliw w określonej ilości oraz w określonym czasie; 4) w zakresie paliwa lotniczego: a) zbycie wszystkich posiadanych przez Grupę LOTOS udziałów w spółce Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o., a w konsekwencji rozwiązanie umowy joint venture zawartej pomiędzy Grupą LOTOS a drugą stroną ww. umowy joint venture; b) zagwarantowanie Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o. sprzedaży paliwa lotniczego w określonej ilości oraz w określonym czasie; c) zagwarantowanie Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o. dostępu do pojemości magazynowej w terminalach położonych w Olszanicy oraz Warszawie (lotnisko Chopina), których właścicielem i operatorem jest Spółka, poprzez kontraktowanie pojemności lub świadczenie usług magazynowania w określonym wolumenie oraz określonym czasie; d) zagwarantowanie podmiotom trzecim dostępu do pojemości magazynowej w terminalu położonym w Warszawie (lotnisko Chopina), którego właścicielem i operatorem jest Spółka, poprzez kontraktowanie pojemności lub świadczenie usług magazynowania na podstawie umowy lub umów na analogicznych warunkach jak stosowane w przypadku Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o.; e) zapewnienie dostawy paliwa lotniczego na terenie Czech w określonej ilości oraz w określonym czasie, na podstawie umowy lub umów zawieranych z niezależnymi podmiotami trzecimi operującymi na terenie Czech w wyniku corocznej otwartej oraz niedyskryminacyjnej procedury przetargowej; 5) w zakresie asfaltu: a) zbycie części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. składającej się z dwóch zakładów produkcyjnych zlokalizowanych w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle lub alternatywnie zawarcie z niezależnym podmiotem trzecim umowy dzierżawy tej części przedsiębiorstwa na określony czas; b) zbycie części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. składającej się z pracowników tej spółki (w tym zespół ds. sprzedaży asfaltów) i wszelkich składników przedsiębiorstwa niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakładach produkcyjnych wskazanych w lit. a); c) zapewnienie nabywcy ww. części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. opcji udzielenia w określonym czasie licencji na korzystanie z wybranych znaków towarowych Grupy LOTOS dotyczących działalności gospodarczej w zakresie asfaltów; d) zagwarantowanie nabywcy ww. części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. sprzedaży w określonej ilości oraz czasie: • asfaltu (różnych rodzajów) z rafinerii Grupy LOTOS w Gdańsku, lub alternatywnie • zagwarantowanie nabywcy ww. części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. sprzedaży pozostałości ciężkich umożliwiających produkcję asfaltu w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Jaśle. Szczegółowe warunki wskazanych powyżej umów, w tym obejmujących dezinwestycje aktywów, zostaną ustalone w toku negocjacji z nabywcami Środków Zaradczych. Zarówno nabywcy Środków Zaradczych, jak i warunki zawartych z nimi umów będą podlegały zatwierdzeniu przez Komisję. Biorąc pod uwagę fakt, że zobowiązania przewidziane w ramach Środków Zaradczych dotyczą nie tylko Spółki, ale również Grupy LOTOS, PKN ORLEN S.A. będzie współpracować z Grupą LOTOS w celu należytego wykonania tych zobowiązań. Jednocześnie Spółka przystąpi do negocjacji z Grupą LOTOS odnośnie treści porozumienia określającego warunki tej współpracy. Patrz także: raport bieżący nr 26/2018 z dnia 27 lutego 2018 roku, raport bieżący nr 106/2018 z dnia 30 listopada 2018 roku, raport bieżący nr 31/2019 z 3 lipca 2019 roku, raport bieżący nr 34/2019 z 26 sierpnia 2019 r. oraz raport bieżący nr 42/2020 z dnia 14 lipca 2020 r.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Positive conditional decision of the European Commission on taking control by PKN ORLEN S.A. over Grupa LOTOS S.A.
Regulatory announcement no 43/2020 dated 14 July 2020

PKN ORLEN S.A. („Company”) notifies that on 14 July 2020 it obtained a positive conditional decision from the European Commission („Commission”) on the clearance for the concentration consisting in the Company taking control over Grupa LOTOS S.A. having its registered seat in Gdańsk („Grupa LOTOS”).
The Commission’s decision was issued on the basis of Article 8(2) second paragraph of Council Regulation (EC) No. 139/2004 of 20 January 2004 on the control of concentrations between undertakings (the EC Merger Regulation) (EU Official Journal L No. 24, p. 1). With regard to the above, the Company is required to implement remedies specified in the content of this decision, aimed at preventing negative effects of the proposed concentration on competition in the relevant markets („Remedies”).
The Remedies include structural and behavioural commitments that relate to the structure and policies of the undertakings participating in the concentration – the Company and Grupa LOTOS - and consist of:

1) in fuel production and wholesale activity:
a) entering into a joint venture agreement with an independent third party and, as a result, divestment to this independent third party of 30% of the shares in the joint venture, to which the Grupa LOTOS’ refinery located in Gdańsk will be contributed as an in-kind contribution and granting this third party contractual rights in the scope of corporate governance;
b) entering into relevant agreements with the entity indicated in item a) concerning production and receipt of products produced by the refinery in Gdańsk, including sales of fuel;
c) granting the entity indicated in item a) an option to access, in a specified period, the crude oil storage in the scope necessary for the abovementioned entity to perform the CSO obligation;
d) granting the entity indicated in item a) an option to outsource its fuel logistics to the Company (for diesel and gasoline);
e) granting the entity indicated in item a) an option to access the transhipment terminal owned by the company NAFTOPORT Sp. z o.o. in order to enable this entity to export jet fuel;
f) granting the entity indicated in item a) an option to access in a specified period, the storage capacity at terminals in Olszanica and Warsaw (Chopin airport), owned and operated by the Company;
g) divestment to the entity indicated in item a) of a structured part of the business currently run by Lotos Paliwa Sp. z o.o. in the wholesale of fuel;
h) granting the entity indicated in item a) an option to purchase 100% of the shares in Lotos Biopaliwa Sp. z o.o.; if the entity indicated in item a) does not exercise the option in question, the Company will be required to sell the shares in Lotos Biopaliwa Sp. z o.o. to another independent third party;
i) granting the entity indicated in item a) an option to acquire the part of the business of Orlen KolTrans S.A. in the scope of rail fuel transport activity;

2) in fuel logistics:
a) divestment to an independent logistics operator of a package comprising of:
• 100% of the shares of the companies Lotos Terminale S.A. and Lotos Infrastruktura S.A. The divestment of the abovementioned shares will result in the purchaser taking control over the entirety of the fuel storage infrastructure used by Grupa LOTOS and its subsidiaries, for both operational purposes and for mandatory stocks at the fuel depots in Jasło, Czechowice-Dziedzice, Poznań, Rypin and Piotrków Trybunalski, with the exception of the fuel storage infrastructure located at Grupa LOTOS’ refinery in Gdańsk, and also taking control over the company RCEkoenergia Sp. z o.o.; the above also comprises the commitment not to book capacities by the Company, Grupa LOTOS and their subsidiaries at the abovementioned depots in the specified period;
• four fuel terminals, forming the logistics infrastructure of the Company, located in Gdańsk, Szczecin, Gutkowo and Bolesławiec; the above also comprises the commitment not to increase the use of the above terminals by the Company in the specified period, provided that the Company will be entitled to use the abovementioned terminals taking into account the current sales volume adjusted with the future expected increase in consumption.
b) implementation of an investment consisting in construction of a new jet fuel import terminal located on the area of the divested depot in Szczecin, which is to be owned and operated by the independent logistics operator; the implementation of the investment in question will take the form and scope agreed with the independent logistics operator; the above also comprises the commitment not to book the capacity in the abovementioned terminal in a specified period;
c) release of the storage capacity contracted by the Company and Grupa LOTOS in selected fuel terminals owned by third parties (including at the sea import terminal in Dębogórze), which also covers the commitments: (i) not to exceed in a specified period the maximum storage capacity determined by the Company and accepted by the Commission for selected fuel terminals owned by third parties, and (ii) not to contract in a specified period any new storage capacities for diesel, gasoline and light heating oil in the existing or new fuel depots located in Poland and owned by third parties, subject to exceptions agreed with the Commission.

3) in retail activity:
a) divestment of 100% of the shares in Lotos Paliwa Sp. z o.o. to an entity present on the Polish market for retail supply of fuels, which will encompass the following package of petrol stations of the retail chain of Lotos located in Poland:
• 389 existing petrol stations, comprising of 256 CODO stations and 133 DOFO stations, among which there are included 20 petrol stations operating within the so-called MOPs (motorway rest and service area), and
• 14 lease agreements for new petrol stations operating within the so-called MOPs;
b) not to solicit the control (including gaining ownership or entering into franchise agreements) over any of the DOFO stations referred to above, in the specified period from the day of divestment of shares in the company Lotos Paliwa Sp. z o.o.;
c) transferring of the petrol stations of rights and obligations arising from agreements concluded with fuel card holders issued by Lotos Paliwa Sp. z o.o. to the purchaser;
d) granting the purchaser of the petrol stations a license to use the Grupa LOTOS brands (including trademarks such as Lotos, Navigator, Dynamic and others) in a specified period necessary to rebrand the above petrol stations;
e) granting the purchaser of the petrol stations the sales of fuel in a specified quantity and period;

4) in jet fuel:
a) divestment of all shares held by Grupa LOTOS in the company Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o., and, as a consequence, termination of the joint-venture agreement concluded between Grupa LOTOS and the other party of the abovementioned joint venture agreement;
b) granting Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o. the sale of jet fuel in a specified quantity and period;
c) granting Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o. access to the storage capacity at the terminals located in Olszanica and Warsaw (Chopin airport), owned and operated by the Company, by renting capacity or providing storage services in a specified volume and period;
d) granting third parties access to storage capacities at the terminal located in Warsaw (Chopin airport) owned and operated by the Company, by renting capacity or providing storage services on the basis of an agreement or agreements on similar terms to those used for Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o.;
e) ensuring delivery of jet fuel on the territory of Czechia in a specified quantity and period, on the basis of an agreement or agreements concluded with independent third parties operating on the territory of Czechia awarded on the basis of open, non-discriminatory annual tenders;

5) in bitumen:
a) divestment of the part of the business of Lotos Asfalt Sp. z o.o. comprised of two production plants located in Czechowice-Dziedzice and Jasło or alternatively entering into a lease agreement of this part of business with an independent third party for a specified period;
b) divestment of the part of the business of Lotos Asfalt Sp. z o.o. comprised of Lotos Asfalt’s employees (including the bitumen sales team) and all components of the undertaking necessary to conduct business in production plants indicated in item a);
c) granting the purchaser of the abovementioned structured business of Lotos Asfalt Sp. z o.o. an option to grant a license for the use in a given period of selected trademarks of Grupa LOTOS concerning the business activity in the scope of bitumen;
d) granting the purchaser of the abovementioned part of the business of Lotos Asfalt Sp. z o.o. sales in a specified quantity and period of:
• bitumen (different types) from the Grupa LOTOS’ refinery in Gdańsk, or alternatively
• granting the purchaser of the abovementioned part of the business of Lotos Asfalt Sp. z o.o. the sales of heavy residues allowing the purchaser to produce bitumen at the production plant located in Jasło.

The detailed terms and conditions of the abovementioned agreements, including divestment of assets, will be set in the course of negotiations with the Remedies acquirers. Both, the Remedies acquirers as well as the terms and conditions of agreements concluded with them will be subject to the Commission’s approval.
Taking into account the fact that the commitments provided for within the Remedies concern not only the Company, but also Grupa LOTOS, PKN ORLEN S.A. will cooperate with Grupa LOTOS in order to properly implement these obligations. At the same time, the Company will enter into negotiations with Grupa LOTOS regarding the content of the agreement determining the terms of this cooperation.

See also: regulatory announcement No. 26/2018 of 27 February 2018, regulatory announcement No. 106/2018 of 30 November 2018, regulatory announcement No. 31/2019 of 3 July 2019, regulatory announcement No. 34/2019 of 26 August 2019 and regulatory announcement No. 42/2020 of 14 July 2020.

Legal basis: Article 17(1) of the Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

Management Board of PKN ORLEN S.A.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
[email protected]www.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-07-14Daniel ObajtekPrezes Zarządu
2020-07-14Iwona Waksmundzka-OlejniczakDyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Relacji Inwestorskich