FERRO S.A. - Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy kredytowej na refinansowanie wydatków inwestycyjnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2021

Data sporządzenia: 2021-05-12

Skrócona nazwa emitenta

FERRO S.A.

Temat

Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy kredytowej na refinansowanie wydatków inwestycyjnych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd FERRO S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 12 maja 2021 roku Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 50 000 000,00 PLN („Umowa”). Kwota kredytu przeznaczona zostanie na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z zakupem 275 522 akcji („Akcje”) stanowiących w zaokrągleniu 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Świebodzicach („Termet”) za kwotę 43 752 893,60 PLN oraz 112 udziałów („Udziały”), stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzicach („Tester”) za kwotę 7 000 000,00 PLN. Kredyt udzielany jest na okres od dnia 12 maja 2021 roku do dnia 11 maja 2026 roku. Spółka zobowiązała się spłacić wykorzystany kredyt w kwartalnych ratach kapitałowych w kwocie 1 250 000,00 PLN każda, począwszy od dnia 30 czerwca 2021 roku do 31 marca 2026 roku płatnych na koniec każdego kwartału kalendarzowego, przy czym ostatnia rata kapitałowa jest ratą wyrównującą w kwocie 25 000 000,00 PLN płatną w ostatnim dniu okresu kredytowania. Istotne postanowienia Umowy: 1. okres wykorzystania kredytu rozpoczyna się pierwszego dnia okresu kredytowania i upływa z dniem 25 czerwca 2021 roku, 2. oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku; 3. wysokość prowizji przewidzianych w Umowie nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, 4. zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych Banku wobec Spółki zgodnie z Umową stanowią: a) zastaw rejestrowy i finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 60 000 000,00 PLN na Akcjach, b) zastaw rejestrowy i finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 8 400 000,00 PLN na Udziałach. Umowa zawiera także warunki, których spełnienie umożliwi uruchomienie kredytu, m.in. złożeniu przez Spółkę notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń Banku wynikających z Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. O zawarciu umów sprzedaży Akcji Termet i udziałów Tester oraz możliwości refinansowania kredytem inwestycyjnym wydatków związanych z ich nabyciem Spółka informowała w raportach bieżących nr 16/2020 z dnia 26 listopada 2020 roku oraz nr 5/2021 z dnia 17 lutego 2021 roku. W wyniku przeprowadzonej analizy, Spółka uznała, że wartość kredytu będącego przedmiotem Umowy uzasadnia zakwalifikowanie informacji o zawarciu Umowy jako informacji poufnej w rozumieniu Artykułu 17 ust. 1 MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FERRO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

FERRO S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-050 Skawina

(kod pocztowy) (miejscowość)

Przemysłowa 7

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

944-205-16-48 356375388

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-05-12 Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu

2021-05-12 Olga Panek Wiceprezes Zarządu