| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Amica Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Według stanu na dzień wejścia w życie DPSN2021, Spółka objęta jest długofalową Strategią HIT 2023, przyjętą w roku 2013, która wprost nie reguluje tematyki ESG. Informacje dotyczące strategii biznesowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki wynikają jednak nie tylko ze Strategii HIT 2023, ale również z innych dokumentów, które uzupełniają strategię biznesową Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (w szczególności raportów rocznych – jednostkowych i skonsolidowanych). Szczegółowe informacje dotyczące kwestii ESG znale¼ć można m.in. w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych, będących częścią sprawozdani finansowego. Powyższe dokumenty (dostępne na stronie internetowej Spółki) odnoszą się tematyki ESG, w szczególności do zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych – wskazanych w zasadzie 1.3 DPSN2021. Zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem poruszone są więc także w odrębnych dokumentach, które są komplementarne wobec strategii biznesowej. Spółka prowadzi obecne prace nad nową długofalową strategią biznesową , w której to strategii uwzględniona będzie również tematyka ESG, w tym zagadnienia środowiskowe oraz sprawy społeczne i pracownicze – wskazane w zasadzie 1.3 DPSN2021. Spółka podejmuje więc działania zmierzające do tego, aby opracować jeden dokument, który będzie prezentował strategię Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki - z uwzględnieniem tematu ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Według stanu na dzień wejścia w życie DPSN2021, Spółka objęta jest długofalową Strategią HIT 2023, przyjętą w roku 2013, która wprost nie reguluje tematyki ESG. Informacje dotyczące strategii biznesowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki wynikają jednak nie tylko ze Strategii HIT 2023, ale również z innych dokumentów, które uzupełniają strategię biznesową Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (w szczególności raportów rocznych – jednostkowych i skonsolidowanych). Szczegółowe informacje dotyczące kwestii ESG znale¼ć można m.in. w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych, będących częścią sprawozdani finansowego. Powyższe dokumenty (dostępne na stronie internetowej Spółki) odnoszą się tematyki ESG, w szczególności do zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych – wskazanych w zasadzie 1.3 DPSN2021. Zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem poruszone są więc także w odrębnych dokumentach, które są komplementarne wobec strategii biznesowej. Spółka prowadzi obecne prace nad nową długofalową strategią biznesową , w której to strategii uwzględniona będzie również tematyka ESG, w tym zagadnienia środowiskowe oraz sprawy społeczne i pracownicze – wskazane w zasadzie 1.3 DPSN2021. Spółka podejmuje więc działania zmierzające do tego, aby opracować jeden dokument, który będzie prezentował strategię Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki - z uwzględnieniem tematu ESG. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Informacje dotyczące strategii biznesowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki zamieszczone są na stronie internetowej Spółki. Odnoszą się one do danych wynikających z długofalowej Strategii HIT 2023, ale również innych dokumentów opisujących strategię biznesową Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (w szczególności raportów rocznych – jednostkowych i skonsolidowanych). Powyższe dokumenty (dostępne na stronie internetowej Spółki) odnoszą się do tematyki ESG, w szczególności do zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych – wskazanych w zasadzie 1.4 DPSN2021. Po opracowaniu przez Spółkę nowej długofalowej strategii biznesowej, stosowne informacje, uwzględniające również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe oraz sprawy społeczne i pracownicze, zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Informacje dotyczące strategii biznesowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki zamieszczone są na stronie internetowej Spółki. Odnoszą się one do danych wynikających z długofalowej Strategii HIT 2023, ale również innych dokumentów opisujących strategię biznesową Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (w szczególności raportów rocznych – jednostkowych i skonsolidowanych). Powyższe dokumenty (dostępne na stronie internetowej Spółki) odnoszą się do tematyki ESG, w szczególności do zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych – wskazanych w zasadzie 1.4 DPSN2021. Po opracowaniu przez Spółkę nowej długofalowej strategii biznesowej, stosowne informacje, uwzględniające również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe oraz sprawy społeczne i pracownicze, zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki. 1.4.2. przedstawiać wartość wska¼nika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada jest stosowana. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada jest stosowana. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie pó¼niej niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Podstawowe informacje dotyczące realizacji polityki różnorodności przez Spółkę wynikają z dokumentów, które uzupełniają strategię biznesową Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (w szczególności raportów rocznych – jednostkowych i skonsolidowanych). Powyższe dokumenty są zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Spółka podkreśla, że bierze pod uwagę wszelkie aspekty polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki i jej kluczowych menadżerów. Z uwagi na powyższe, Spółka podejmie działania zmierzające do opracowania kompleksowej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a następnie przyjęcia polityki różnorodności przez stosowny organ Spółki. Dążeniem Spółki jest opracowanie w jednolitym, oficjalnym dokumencie, a następnie opublikowanie na stronie internetowej Spółki obowiązujących zasad tej polityki uwzględniających w szczególności takie elementy polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, etc. Spółka aktualnie nie zapewnia 30% zróżnicowania - w odniesieniu do kobiet i mężczyzn - w Zarządzie i Radzie Nadzorczej (z zaznaczeniem, że w przypadku Zarządu Spółki osiągnięty jest obecnie poziom 16,66% zróżnicowania - w odniesieniu do kobiet i mężczyzn). Polityka różnorodności wskazywać będzie zakładany termin uzyskania takiej różnorodności. Horyzont czasowy osiągnięcia 30% udziału płci niedoreprezentowanej w danym organie musi być jednak skorelowany z okresem zakończenia kadencji obecnego Zarządu lub Rady Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wska¼nika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podejmie działania zmierzające do opracowania oraz przyjęcia polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Polityka różnorodności zawierać będzie rozwiązania, które zmierzać będą do zapewnienia, aby podmioty podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej miały możliwość zapewnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność - zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności. Podkreślić jednak trzeba, że członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wybiera Walne Zgromadzenie, w związku z czym ostateczna decyzja co do składu tych organów należy do akcjonariuszy Spółki. Spółka może więc co najwyżej przewidzieć mechanizmy, dzięki którym akcjonariusze Spółki będą mieli możliwość zapewnienia wszechstronności tych organów (np. poprzez wskazanie wymagań wobec członków organów Spółki lub umożliwienie zgłoszenia odpowiednio zróżnicowanych kandydatur). Niezależnie od powyższego, horyzont czasowy osiągnięcia progu różnorodności musi być skorelowany z okresem zakończenia kadencji obecnego Zarządu lub Rady Nadzorczej. W zakresie powołania członków organów Spółki należy przy tym stawiać akcent na to, aby członkowie organów Spółki posiadali jak najszersze kompetencje wymagane do piastowania swoich stanowisk. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada jest stosowana. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada jest stosowana. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce funkcjonują systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) – realizowane przez Dział GRC (Governance, Risk i Compliance). Spółka należycie dokumentuje przebieg i rezultaty prac tych systemów. Każdy z tych systemów i funkcji posiada właściwe zasoby do realizacji swoich zadań. W związku z tym, że działania podejmowane przez Dział GRC w praktyce wypełniają swoim charakterem także definicję audytu wewnętrznego, planowane jest wyodrębnienie z niego w sposób formalny audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego (bez potrzeby powoływania nowej jednostki organizacyjnej w Spółce), który podlegałby bezpośrednio Członkowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu, a nie Prezesowi Zarządu. Za podjęciem powyższych działań przemawiają w szczególności takie okoliczności, jak: skala działalności Spółki, liczba spółek w grupie kapitałowej, jak również zasięg terytorialny Spółki i spółek z grupy kapitałowej. Jednocześnie w zakresie szczególnie istotnych zadań, jak również w przypadku konfliktu interesów, stosowany będzie outsourcing w zakresie audytu wewnętrznego – poprzez korzystanie z usług zewnętrznych podmiotów. Spółka zapewnia w budżecie rocznym środki na czynności audytowe objęte outsourcingiem. Spółka na bieżąco będzie dokonywała oceny, czy istnieje potrzeba zmiany opisanego powyżej modelu. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasady i warunki wynagradzania osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pozostałych pracowników Spółki wynagradzanych metodą ryczałtową. Wynagrodzenia pracowników Spółki wynagradzanych metodą ryczałtową mają motywacyjny charakter i uwzględniają część stałą oraz zmienną wynagrodzeń w postaci systemów premiowych, które opierają się na dwóch rodzajach wska¼ników: stopniu realizacji celów i zadań kwartalnych oraz rocznych skonsolidowanych wynikach finansowych GK Amica. Spółka rozważy czy w przyszłości – z uwagi na zakres odpowiedzialności wynikający z realizowanych funkcji oraz posiadanych uprawnień wynikających z podziału zadań i kompetencji w zakresie zarządzania ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym – zmiennej części wynagrodzenia tych osób nie wiązać w żaden sposób z wynikami finansowymi Spółki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce funkcjonują systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) – realizowane przez Dział GRC (Governance, Risk i Compliance). W planach jest wyodrębnienie z niego w sposób formalny audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Podporządkowanie organizacyjne w Spółce Audytora Wewnętrznego Członkowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu jest w realiach Amica bardziej adekwatne i efektywne, odpowiada także podziałowi obowiązków (kompetencji) w ramach Zarządu. Powyższe rozwiązanie realizuje wymóg zapewnienia dostępu do wyższego kierownictwa, Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Osoby odpowiedzialne za powyższe zadania będą mogły brać udział w posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej, jeśli przedmiotem tych posiedzeń będą sprawy z zakresu systemu zgodności i ryzyka. Niezależnie od powyższego, Spółka umożliwi tym osobom bezpośredni kontakt z Radą Nadzorczą (w tym bez udziału Zarządu), w sprawach istotnych dla funkcjonowania Spółki. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Realizacja działań wskazanych w zasadach 3.3 oraz 3.6 DPSN2021 (opisanych powyżej) przyczyni się do zapewnienia należytego wykonywania obowiązków związanych z kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności z prawem (compliance), jak również audytem wewnętrznym – także w zakresie podmiotów z grupy kapitałowej Spółki. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada jest stosowana. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpó¼niej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie pó¼niej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bąd¼ zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz uzupełniający: W Spółce funkcjonuje program motywacyjny dotyczący lat obrotowych 2019-2026, który został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Powyższy program motywacyjny nie stanowi programu opcji menedżerskich w rozumieniu zasady 6.3 DPSN2021. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkom Rady Nadzorczej "Amica S.A.” nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenia z tytułu udziału w pracach komitetów powołanych w ramach Rady Nadzorczej (tj. Komitetu Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji oraz Komitetu Operacyjnego). Każdy z Członków Rady Nadzorczej Spółki "Amica” uczestniczy w pracach co najmniej jednego komitetu, a wysokość ryczałtowego miesięcznego wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej "Amica S.A.” uwzględnia nakład pracy w komitetach. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. |
| PL_GPW_dobre_praktyki_AMICA.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2021-07-30 12:05:36 | Jacek Rutkowski | Prezes Zarządu |
PL_GPW_dobre_praktyki_AMICA.pdf
