(Nie)raportowanie nowych DPSN

Nowy rok przyniesie nam nie tylko dużo przykrych obciążeń regulacyjnych, ale także nowe obowiązki wynikające z nowych dobrych praktyk spółek notowanych na GPW.

Dotychczas stosunkowo mało spółek przekazało na rynek stosowne raporty, a ich analiza wciąż wymaga nakładu pracy i cierpliwości nieproporcjonalnie wysokiego w stosunku do użyteczności badanych informacji. Dlatego nowe DPSN najprawdopodobniej nie spełnią pokładanych w nich nadziei, podobnie jak ich poprzednia wersja, i z podobnych przyczyn, czyli braku zrozumienia, braku przykładu stosowania i braku przejrzystości.

Podkreślając ponownie fakt wzorowej współpracy GPW z interesariuszami na etapie tworzenia DPSN, nie mogę nie skomentować samego wdrożenia, gdyż ten ostatni etap będzie miał największy wpływ na (nie)stosowanie dobrych praktyk przez spółki. Ład korporacyjny wymaga nie tylko napisania dobrych praktyk, ale także zachęcania do ich przestrzegania. Dlatego od samego początku kładłem nacisk na ograniczenie i właściwe wyjaśnienie zakresu regulacji oraz na stworzenie mechanizmu ułatwiającego raportowanie, a także mechanizmu umożliwiającego łatwą analizę (nie)przestrzegania DPSN.

Oczywiście w pełni rozumiem, że immanentną cechą dobrych praktyk jest ich ogólne sformułowanie. Tak być musi i nie można wymagać nadmiernie precyzyjnych wskazań w samej ich treści, gdyż wówczas objętość DPSN przekraczałaby percepcję przeciętnie cierpliwego czytelnika. Niemniej te okrągłe zdania wymagają doprecyzowania na poziomie innego dokumentu, który wspomagałby zrozumienie praktyk przez emitentów i inwestorów. W wielu przypadkach same DPSN będą wystarczające, ale w wielu innych zainteresowani będą musieli wniknąć głębiej w sens danej rekomendacji czy zasady. Taki podręcznik był obiecywany, ale dotychczas się nie pojawił, przez co pierwsze raporty spółki musiały tworzyć wyłącznie w oparciu o swoją interpretację.

Drugi bardzo poważny mankament starych DPSN dotyczył sposobu wyjaśniania nieprzestrzegania danej zasady. Było wiele przypadków spółek, które nie zadawały sobie trudu opisu problemu i ewentualnego wskazania, kiedy ten problem zostanie wyeliminowany. Po prostu „nie stosuję, bo nie stosuję". Warto jednak podkreślić, że nie było jasnych wytycznych co do wymogów takiego wyjaśnienia. Stąd wynikała postulowana przez SEG potrzeba doprecyzowania zawartości raportów spółek w przypadku nieprzestrzegania poszczególnych zasad. I nie chodzi tu o to, żeby emitent mógł sobie wybrać z rozwijanego menu przyczynę nieprzestrzegania zasady (choć z punktu widzenia analizy statystycznej byłoby to doskonałe rozwiązanie), ale o określenie podstawowych wymogów, jakie powinny się tam znaleźć. Oczywiście szanuję pogląd, że spółka sama powinna wiedzieć, co ma napisać, ale musimy mieć świadomość, że zdecydowana większość emitentów na polskim rynku to spółki średnie i małe, bez rozbudowanych działów compliance, administracyjnych etc. Już nawet nie wspominając o tym, że taniej jest coś zrobić raz niż 487 razy.

Ten przykład stosowania DPSN powinien iść od autorów, czyli od samej GPW. Spodziewałem się w związku z tym, że giełda na początku roku (choć oczywiście z dydaktycznego punktu widzenia lepiej by było zrobić to wcześniej) zawstydzi wszystkie spółki kompletnym raportem o (nie)stosowaniu dobrych praktyk. Raportem wzorcowym, obejmującym maksymalnie dużo wyjaśnień, wskazującym, które zasady są przestrzegane, a jeśli nie są, to z jakiego powodu i kiedy przestrzegane będą. Należy zatem pod tym kątem przeanalizować raport, który ukazał się 4 stycznia. Odnalezienie go nie jest łatwe, ale warto tego dokonać. Co do meritum – polecam sposób rozumienia zasady IV.Z.9. (uzasadnienie projektów uchwał WZ). Choć w materiałach na przyszłotygodniowe zgromadzenie są tylko „puste" uchwały blankietowe – w konsekwencji więc nie mamy choćby życiorysów osób kandydujących do zarządu i do rady nadzorczej, o uzasadnieniu nawet nie wspominając – GPW jak najbardziej uważa, że zasada ta jest przez nią przestrzegana. Co do jakości wyjaśniania nieprzestrzegania DPSN polecam natomiast komentarz do zasady VI.Z.2. (powiązanie polityki wynagrodzeń z długookresowymi celami biznesowymi) – w pewnym uproszczeniu brzmi to tak: „nie stosujemy, bo u nas jest inaczej". Jeśli spółki potraktują takie podejście jako dokonaną przez autorów DPSN wykładnię autentyczną rozumienia i stosowania dobrych praktyk, to nie wróżę istotnej zmiany jakości ładu korporacyjnego w Polsce.

Trzecia kwestia jest kluczowa, a jednocześnie jest to podstawowa i najważniejsza przyczyna, dla której wcześniejsza wersja dobrych praktyk nie była przez rynek zauważana. Chodzi o brak przejrzystości, a konkretnie o brak mechanizmu, za pomocą którego moglibyśmy sprawdzać, które spółki co deklarują. Inwestorzy nie mieli możliwości sprawdzania deklaracji (nie)przestrzegania poszczególnych zasad przez poszczególne spółki. To znaczy teoretycznie taka możliwość była, ale „na piechotę", przez skrupulatne wgryzanie się w stosowne raporty poszczególnych emitentów. Dlatego od początku prac nad nowymi DPSN postulowałem stworzenie mechanizmu, dzięki któremu inwestorzy mogliby w przyjazny sposób porównać pomiędzy sobą różne spółki pod względem zadeklarowanego poziomu ładu korporacyjnego. Z punktu widzenia giełdy natomiast dawałoby to możliwość monitorowania stanu (nie)przestrzegania poszczególnych zasad, co mogłoby być przyczynkiem do ewentualnych kierunków modyfikacji DPSN w przyszłości. W tym kontekście należy pochwalić giełdę za stworzenie formatki w systemie EBI ułatwiającej sporządzanie raportów dotyczących dobrych praktyk, ale wciąż brakuje narzędzia do ich czytania przez osoby, które nie mają żyłki detektywistycznej.

Obawiam się, że nowe DPSN oznaczać będą tylko nowe obowiązki dla emitentów, bez żadnych korzyści dla inwestorów. Wskazany powyżej sposób wdrażania dobrych praktyk spowoduje, że zamiast zasady „comply or explain" utrzymana zostanie dotychczasowa reguła „don't comply and don't explain", a co więcej – podobnie jak poprzednio – inwestorzy nie będą mieli nawet o tym pojęcia. Ci więksi mają swoje zasady ładu korporacyjnego, dotyczące kwestii najważniejszych z punktu widzenia kreowania wartości spółki w długim okresie, a ci mniejsi nie mają dość czasu i energii, aby przeszukiwać raporty w pogoni za informacjami o DPSN. A za wszystko – jak zawsze – zapłacą akcjonariusze.