Fuzje i przejęcia

Polskie firmy nie mają wyboru: aby utrzymać się na rynku, muszą się łączyći konsolidować. Motywy przejęć niekiedy jednak mają niewiele wspólnegoz poprawą efektywności czy interesami drobnych akcjonariuszy.

- If you can't become number one or two, just leave it - powiedział kiedyś szef General Electric Jack Welch (w wolnym tłumaczeniu: jeśli nie możesz stać się numerem jeden albo dwa, zajmij się czymś innym). Zdaniem ekspertów, spośród 38 niezależnych producentów samochodów działających dziś na świecie za kilkanaście lat zostanie 5 lub 10. - Jeśli zostanie 10, będzie wśród nich Fiat, jeśli pięciu, to prawdopodobnie staniemy się częścią innej, większej grupy - twierdzi Andrzej Pszenny, wiceprezes należącej do grupy Fiata bielskiej spółki Teskid Poland.Zdaniem uczestników odbywającej się w Warszawie konferencji "Fuzje i przejęcia - czynniki sukcesu", organizowanej przez EuroForum, widoczne od kilku lat w Polsce procesy konsolidacji będą z roku na rok jeszcze bardziej się nasilać. Dlatego muszą być do nich przygotowane nie tylko firmy, które połączą się z innymi lub zostaną przejęte, ale także instytucje państwowe, np. KPWiG.Na początku lat. 90 inicjatorami fuzji i przejęć (M&A) były w Polsce przede wszystkim dawne centrale handlu zagranicznego. Posiadały one bowiem nie tylko dużo wolnych środków, które można było wykorzystać na kupno innych podmiotów, ale przede wszystkim wykształconą kadrę menedżerską. Teraz coraz większy wpływ na polski rynek M&A mają inwestorzy zagraniczni, którzy początkowo jedynie kupowali firmy od Skarbu Państwa. Od 1996 r. gwałtownie rozwija się rynek przejęć korporacyjnych, w którym pierwsze skrzypce odgrywają inwestorzy branżowi. Presja na konsolidację widoczna jest też wśród spółek notowanych na giełdzie, np. w bankowości, przemyśle kablowym, przetwórstwie mięsa, a ostatnio w budownictwie.Jednym z powodów wrogich przejęć na polskim rynku kapitałowym są motywy finansowe, np. przejęcie atrakcyjnych aktywów należących do atakowanej firmy. Podmiot dokonujący przejęcia zazwyczaj zainteresowany jest "ukrytymi wartościami" Niedawno podobny manewr próbował wykonać zadłużony Próchnik (próbując przejąć zasobny w aktywa finansowe kaliski Wistil). Wśród firm giełdowych potencjalnymi "spółkami-celami" są te notowane znacznie poniżej wartości księgowej. Niejednokrotnie ich wskaźnik C/Wk nie przekracza 0,5. - Wycena księgowa aktywów wielu firm dokonywana była na początku lat 90. Dlatego ich wartość jest znacznie wyższa niż wskazywałby na to współczynnik C/Wk - twierdzi Wojciech Grzybowski, dyrektor Departamentu Corporate Finance w BDO Polska. Z kolei zdaniem Macieja Zientary, wicedyrektora Departamentu Zarządzania Aktywami w BRE Bank, właśnie ta przesłanka może niebawem doprowadzić do licznych przejęć spółek należących do narodowych funduszy inwestycyjnych. - Wiele firm z programu NFI położonych jest w centrach miast. Powszechną jest sytuacja, kiedy wartość samej działki, na której położony jest zakład, przewyższa jej wartość rynkową - twierdzi M. Zientara.Oprócz inwestorów strategicznych, funduszy inwestycyjnych czy firm venture capital, podobnie jak na Zachodzie "wyłuskiwaniem" interesujących spółek zajmują się w Polsce coraz częściej osoby prywatne, tzw. arbitrażyści (np. Józef Hubert Gierowski, Zdzisław Sawicki). - Arbitrażyści na polskim rynku są niejednokrotnie szybsi niż wielkie instytucje finansowe - mówi W. Grzybowski. Można śmiało założyć, że dotychczasowe sukcesy zrodzą kolejnych arbitrażystów.Podobnie jak w przypadku motywów, jest również wiele strategii przejmowania firm. Poza klasycznym wezwaniem do sprzedaży akcji, sposobem na przejęcie spółki (często tańsze) jest np. technika "wilczego stada" (syndicate takeover). Polega ona na tym, że niezależne podmioty będąc w porozumieniu skupują akcje danej spółki, a następnie odsprzedają je podmiotowi dokonującemu wrogiego przejęcia.Zofia Bielecka, zastępca przewodniczącego KPWiG ds. Prawnych uważa, iż planowana nowelizacja prublicznym obrocie papierami wartościowymi uporządkuje kwestie związane z fuzjami i przejęciami spółek publicznych w Polsce. Jednym z celów zmian jest utrudnienie "wyprowadzenia" spółek z obrotu. Ma temu służyć m.in. podniesienie z 50 do 60% progu akcji i głosów na WZA, po przekroczeniu którego konieczne będzie ogłoszenie wezwania do sprzedaży pozostałych papierów spółki (niedawno pisał o tym PARKIET). Wprowadzony ma być także obowiązek informowania o przekroczeniu progu kolejnych 2% głosów na WZA (zarówno w górę, jak i w dół) przez inwestorów posiadających ponad 5 proc. głosów.W trosce o drobnych akcjonariuszy, którzy w kilku ostatnich przypadkach przejęć spółek na GPW skorzystali niewiele, cena wezwania do sprzedaży akcji nie będzie mogła być niższa niż najwyższa cena w ciągu ostatnich 12 miesięcy zapłacona przez wzywającego. - Komisja zastanawia się również nad wprowadzeniem przepisu, w myśl którego akcje, które inwestor chce nabyć w ramach drugiego wezwania, będą odkupywane po cenie nie niższej niż zaproponowana podczas pierwszego wezwania - powiedziała Z. Bielecka.

GRZEGORZ BRYCKI