W Belvedere mogło dojść do naruszenia prawa?

Oaktree Capital Management nie zgłosił do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru objęcia akcji producenta wódki Sobieski. Regulator wyjaśnia, czy nie złamał przepisów.

Zamiana długu na akcje, do której doszło w kwietniu 2013 roku, zakończyła prawie pięcioletnią batalię grupy Belvedere (na GPW notowanej pod nazwą Sobieski) o przetrwanie. Jej prezes Krzysztof Tryliński zapowiedział już nawet w rozmowie z „Parkietem", że spółka może w końcu skupić się na rozwijaniu marek, a nie na wojnie z wierzycielami.

Zamieszanie wokół producenta wódki Sobieski jednak nie cichnie. Powód? Amerykański fundusz Oaktree Capital Management – jeden z posiadaczy obligacji Belvedere, który za długi objął znaczący pakiet walorów tej spółki – nie poinformował o tej konwersji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. UOKiK ma jednak wątpliwości i sprawdza, czy nie doszło do naruszenia prawa, tzn. czy fundusz nie powinien był jednak zgłosić mu zamiaru koncentracji.

Gigant nad Wisłą

Najmniej wątpliwości budzi kryterium obrotów. Szef UOKiK zatwierdza koncentrację wtedy, gdy łączny obrót przedsiębiorstw biorących udział w koncentracji, w roku poprzedzającym zgłoszenie, przekracza 1 mld euro na świecie lub 50 mln euro w Polsce. W 2012 roku przychody samego Belvedere sięgnęły 895 mln euro.

Producent wódki Sobieski nie jest jedyną inwestycją Oaktree w branży alkoholowej. Jest on też właścicielem firmy Stock Polska, lidera krajowego rynku wódki. Takie marki jak Żołądkowa Gorzka czy Lubelska dają jej w nim ponad 38 proc. udziałów. Po dodaniu do tego aktualnych udziałów Belvedere okazuje się, że na te dwa podmioty powiązane z Oaktree przypada prawie 56 proc. wódki kupowanej przez Polaków.

Kluczowe, według prawników, jest jednak potwierdzenie, czy Oaktree ma faktyczną kontrolę w Belvedere. Jest on wprawdzie największym udziałowcem, ale należący do niego pakiet daje mu tylko 19,9 proc. głosów na WZA.

– Nabycie 19,9 proc. akcji zwykle nie daje uprawnień, które mogłyby świadczyć o przejęciu kontroli nad spółką – mówi Tomasz Jędrejko, wspólnik w kancelarii prawnej NWS Adwokaci Nowina-Witkowski, Szperl i Wspólnicy. – Ale nominalna liczba akcji i liczba głosów na walnym zgromadzeniu są tylko jedną z okoliczności, które mogą wskazywać na ten fakt. Znaczenie ma także m.in. to, czy nabywca akcji nie posiada już, na przykład za pośrednictwem innych podmiotów zależnych, walorów w danej spółce.

Większościowy pakiet nie jest potrzebny

Ponadto nie zawsze do przejęcia kontroli potrzeba większościowego pakietu akcji. – Za wystarczające może zostać uznane posiadanie, przy rozdrobnionej strukturze akcjonariatu, takiego pakietu akcji, który pozwala wywierać decydujący wpływ na podejmowane decyzje – zaznacza Marta Kosiedowska, radca prawny w kancelarii BWW Law & Tax.

Małgorzata Urbańska, partner CMS Cameron McKenna, dodaje, że stwierdzenie, czy tak jest, wymaga gruntownej analizy konkretnego przypadku. – W takich sytuacjach bierze się pod uwagę wszystkie okoliczności, nie tylko prawne, ale też faktyczne, w tym bada się np. frekwencję na zgromadzeniach spółki i wyniki głosowań – mówi Małgorzata Urbańska.

Oaktree nie ujawnił swojej strategii wobec producenta wódki Sobieski. Z naszych informacji wynika jednak, że nie zamierza się przyglądać z boku temu, co się w nim dzieje. Dlatego chce zgłosić swojego kandydata do rady nadzorczej. Decyzja o jej składzie ma zapaść na WZA 30 września 2013 r.

Mało realna wydaje się więc w tej sytuacji szybka sprzedaż przez Oaktree akcji Belvedere. Gdyby ją planował w ciągu roku od objęcia walorów, nie musiałby zgłaszać do UOKIK zamiaru koncentracji.

[email protected]