Niewidzialna wartość

Większość menedżerów działających z sukcesem, także w dużych organizacjach z dystansem odnosi się do wdrożenia compliance

Nie ma na to czasu, nie ma sensu mnożyć procedur i kosztów. Compliance wydaje się zastrzeżone do obszarów regulowanych, albo wielkich korporacji. Towarzyszy temu z reguły mocne przekonanie o uczciwości biznesowej, działaniu w zgodzie z wartościami, w efekcie poczucie działania zgodnie z prawem. Właściciele nie widzą potrzeby zmian czegoś, co działa dobrze.

Temu podejściu nie można formalnie nic zarzucić. Tak właśnie, w dużej mierze intuicyjnie, stosując się do bezwzględnych obowiązków wynikających z przepisów, budowały biznes całe pokolenia. Większość firm reguluje w ramach procedur część zagadnień, ograniczając ryzyko, z trudem ogarniając kolejne regulacje typu JPK, MAR czy nadchodzące RODO.

Zbliżamy się jednak do granicy, w której brak kompleksowego podejścia do działań compliance oznaczać będzie istotny deficyt, który w efekcie obniży wartość biznesu i może zablokować jego rozwój. Dwa elementy stają się tutaj niezwykle ważne.

Po pierwsze, niebezpieczeństwo utraty istotnej części wartości przedsiębiorstwa i ograniczenia wynikające z niedostosowania się do rynku. Po drugie, kluczowa rola komunikacji wewnętrznej w obszarze zgodności i w efekcie eliminowanie ryzyka na bazie dobrze działającego wewnętrznego systemu.

Niezależnie od tego, co oferujemy i jak to jest atrakcyjne dla rynku, bez sprawnie działającego compliance nie dostaniemy się na wyższy poziom transakcji np. z globalną korporacją wymagającą określonej zgodności. Nie będziemy rozumieli naszych parterów oczekujących pozornie nieistotnych, ale konkretnych deklaracji i zobowiązań, które nie wynikają z „obowiązku". Nie sprzedamy biznesu za oczekiwaną cenę, gdy w ramach due diligence okaże się, że brak compliance oznacza istotne ryzyko z perspektywy nabywcy (profil ryzyka), a następnie znaczne koszty integracji, które trzeba będzie zdyskontować w cenie. W efekcie wartość naszego biznesu zostanie zredukowana. Dodatkowo zostaniemy zmuszeni (właściciel i management) do złożenia ryzykownych oświadczeń, wzięcia post factum odpowiedzialności za compliance. Po transakcji tak czy inaczej konieczne będzie wdrożenie odpowiednich procedur, co w wielu przypadkach będzie wstrząsem dla organizacji.

Dokonując z kolei akwizycji, będziemy rozczarowani, gdy doskonale prosperujący start-up, który chcemy przejąć, okaże się oparty na dobrym modelu biznesowym, tyle że nielegalnie przetwarzającym dane osobowe (których nikt już powtórnie nie zbierze), na własności intelektualnej, której historii nikt nie umie i nie chce wyjaśnić, albo na niejasnych regułach „bonusowania" dostawców, działających od zawsze. Zupełnie inaczej ocenimy organizację, która proporcjonalnie do wielkości i potrzeb określa jasne reguły, jakimi się kieruje, zapewnia kontrolę nad przestrzeganiem reguł (nie tylko przepisów).

Trudno uchwycić moment, gdy jest już za późno, gdy organizacja staje się na tyle duża, że nie sposób sanować przeszłości i trudno zmienić podejście jej liderów. Jeżeli więc nie podejmujemy decyzji o wdrożeniu compliance (niekoniecznie w formie najbardziej rozbudowanej), to w praktyce podejmujemy decyzję o akceptacji ryzyka dowolnej interpretacji zdarzeń, zasłony milczenia nad negatywnymi procesami, braku komunikacji.

Pierwsze przypadki nadużyć, korupcji czy mobbingu są z reguły lodowatym prysznicem. Tracimy wizerunkowo (wewnętrznie i zewnętrznie), poświęcamy energię i środki na konkretny, z reguły kryzysowy przypadek generujący straty. Ustalając okoliczności danej sprawy, nie ma usprawiedliwienia dla faktu, że organizacja o stosunkowo wysokim stopniu rozwoju nie zadbała o fundamentalne zasady postępowania np. w zakresie tajemnicy przedsiębiorstwa, lojalności pracowników itp.

Nikt nie twierdzi, że incydentów nie ma w firmach z rozbudowanym compliance, ale zupełnie inaczej broni się reputacji firmy i własnej w sytuacji, gdy do naruszeń doszło pomimo najwyższej staranności w zakresie ich zapobiegania. Nawet podstawowy compliance może dać decydującą przewagę np. w procesie sądowym, zarówno firmie, jak i konkretnej osobie, która stanie się stroną postępowania.

Budując własny model compliance, indywidualnie mapujemy ryzyka i dowiadujemy się więcej o naszej organizacji. Jesteśmy także w stanie podjąć decyzję, gdzie jest, a gdzie nie ma zgody na określone działania (często inne niż akceptowane przez rynek). Rozsądny model zakłada też sprawną komunikację wewnątrz organizacji, wymianę informacji o problemach i możliwość realnego reagowania, adaptowania się do zmieniających się czy nowych zasad. Jest to swego rodzaju platforma poznawania otoczenia biznesowego w sposób systemowy i zapewniający wkład ze strony wszystkich uczestników.

W czasach, gdy większość najmłodszych pracowników woli przeszukać FAQ, niż zapytać przełożonego, nie można liczyć na to, że wartości firmy (jakkolwiek niekwestionowane) dadzą odpowiedź na wiele wątpliwości pojawiających się w codziennej pracy. Naiwne jest myślenie, że w razie konfliktu interesów, propozycji korupcyjnej czy wiedzy o nadużyciu wszyscy pracownicy będą w stanie zachować się odpowiedzialnie, a każdy z nich zachowałby się podobnie.

Współczesny model działania organizacji wymaga budowy i rozwoju, jako jej części, systemu porządkującego reguły funkcjonowania w biznesie. Krok po kroku, podobnie jak budowanie marki, wartość ta jest często niewidoczna. Compliance jest w pewnym sensie jak nieobowiązkowa szczepionka. Dużo dyskusji, czy warto, ale każdy, kto zachoruje, słyszy pytanie, czy się zaszczepił.

Rafał Olesiński, adwokat, partner w Olesiński & Wspólnicy