Sebastian Zadora, DM BOŚ: Spółki prywatne czeka rewolucja cyfrowa

#PROSTOzPARKIETU | - Firmy już teraz muszą myśleć o dematerializacji akcji. Gościem Przemysława Tychmanowicza w Parkiet TV był Sebastian Zadora, dyrektor wydziału sprzedaży instrumentów finansowych w DM BOŚ

Temat dematerializacji akcji i rejestru akcjonariuszy jest trochę niedoceniany, a tymczasem lada moment spółki będą musiały się z nim zmierzyć. Co w praktyce oznacza nowelizacja kodeksu spółek handlowych?

Zeszłoroczna nowelizacja KSH jest dość obszerna. Zmian jest dużo, ale z punktu widzenia prywatnych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych kluczowa jest przede wszystkim jedna rzecz. Mowa o dematerializacji akcji, która ma być przeprowadzona już w tym roku, a co się z tym wiąże również z otwarciem cyfrowego rejestru akcjonariuszy, gdzie akcje w nowej formie będą ewidencjonowane. W 2020 r. można więc mówić o pewnej rewolucji cyfrowej.

Co tak naprawdę muszą zrobić zarządy firm, aby przygotować się do tych zmian?

Celem dematerializacji jest przekształcenie dotychczasowych akcji w postaci dokumentu w zapis cyfrowy. Aby taka procedura mogła się odbyć, muszą oczywiście zostać otwarte cyfrowe rejestry akcjonariuszy, czyli systemy informatyczne plus dodatkowe usługi, które będą wykonywane m.in. przez domy maklerskie, które będą prowadziły ewidencję. Firmy muszą przede wszystkim porozumieć się z jakąś instytucją, która może prowadzić rejestr. Wydawać by się mogło, że czasu jest jeszcze dużo, bo ustawodawca wskazał 1 stycznia 2021 r. jako moment ostatecznego uruchomienia rejestrów, ale sam proces jest wieloetapowy.

Co ma pan na myśli?

Każda prywatna spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna powinna być już na pierwszym etapie, który możemy nazwać przygotowawczym. Spółki powinny się zastanowić, z jaką sytuacją korporacyjną mają do czynienia i w jakich relacjach są z akcjonariuszami. W zależności od tego będzie potrzeba mniej lub więcej czasu i zaangażowania do tego, aby doprowadzić do faktycznego uruchomienia rejestru. W ramach tego etapu trzeba też zastanowić się nad firmą, która będzie prowadziła rejestr. Zajmują się tym domy maklerskie oraz banki, które mogą prowadzić rachunki papierów wartościowych. Trzeba więc porównać oferty. Usługę taką można znaleźć chociażby w naszym domu maklerskim. Umowę o prowadzenie rejestru trzeba zawrzeć do 30 czerwca 2020 r. Aby jednak tak się stało, potrzebna jest stosowna uchwała walnego zgromadzenia. Jak więc widać w ramach etapu przygotowawczego, sporo jest do zrobienia. Oczywiście w firmach, gdzie struktura akcjonariatu jest klarowna i znana i na bieżąco są prowadzone księgi akcyjne, raczej nie będzie problemu, żeby dostosować się do nowych wymogów. Mogą jednak trafić się bardziej skomplikowane sytuacje, np. konflikt akcjonariuszy, i to działanie może być dużo trudniejsze.

Wspomniał pan o kluczowych datach, czyli początku 2021 r., kiedy to rejestry zaczną faktycznie funkcjonować, oraz końcu czerwca tego roku, kiedy firmy muszą wybrać podmioty prowadzące rejestry. Na coś jeszcze spółki muszą zwrócić uwagę?

Te daty są kluczowe. 30 czerwca to data wyboru podmiotu prowadzącego rejestr i podpisania umowy z tym podmiotem. Do tego momentu spółka musi także rozpocząć drugi etap, czyli musi rozpocząć wezwania do złożenia akcji materialnych w spółce. Zgodnie z przepisami takich wezwań ma być pięć, są również określone terminy, w jakich odstępach czasowych mają się one odbywać. 1 stycznia 2021 r. to tak naprawdę szczęśliwy koniec tego procesu, bo rejestr musi zacząć funkcjonować. Pozornie czasu wydaje się być dużo, ale odpowiednie działanie trzeba podjąć już teraz.

Co się stanie z osobami, podmiotami, które nie zgłoszą się do spółki celem ewidencji swoich papierów?

Zgodnie z nowelizacją KSH 1 stycznia 2021 r. wszystkie akcje materialne stracą moc. Nie będą więc uprawniały do wykonania praw korporacyjnych. Do tego będą uprawniały jedynie zapisy w rejestrze akcjonariuszy.

A co rejestr akcjonariuszy da samym spółkom?

Na temat zmian, które są wdrażane w życie przetoczyła się spora dyskusja. Oczywiście z jednej strony mamy do czynienia z dodatkowym wysiłkiem po stronie spółek zarówno po stronie organizacji, jak i kosztów. Z drugiej strony trzeba pamiętać, że zyskujemy pewne dodatkowe bezpieczeństwo w funkcjonowaniu spółki. Akcjonariusze zyskają pewną stabilność i bezpieczeństwo dotyczące tego, co się dzieje w firmie. Dzięki temu, że nad rejestrem pieczę sprawuje zewnętrzna firma w stosunku do samej spółki, jest ona także zobowiązana do wpisów lub wykreśleń w rejestrze po weryfikacji osoby wnioskującej. Wszystko będzie więc dużo bardziej uporządkowane. Z drugiej strony akcjonariat stanie się dużo bardziej transparenty dla spółki i akcjonariuszy.

Ten temat też wzbudza wiele emocji, bo okazuje się, że w spółkach prywatnych akcjonariusze będą właściwie wszystko o sobie wiedzieli.

Zgadza się. Akcjonariusze będą wiedzieli, kto uczestniczy w spółce. To zresztą było jedną z przesłanek za wprowadzeniem zmian w KSH. W uzasadnieniu wskazano, że Polska jest krajem podwyższonego ryzyka, jeśli chodzi o transakcje na okaziciela. Pojawiały się bowiem trudności, by ustalić, kto jest właścicielem akcji. To się zmienia. Akcjonariat będzie jawny, ale tylko dla spółki i samych akcjonariuszy.

Ile będzie kosztowało spółkę prowadzenie takiego rejestru? Czy wy jako dom maklerski macie już ustalony cennik? Od czego jest on jest uzależniony?

Mamy już przygotowaną ofertę i rozmawiamy ze spółkami. Pytanie o cenę jest jednak bardzo trudne. Jest to bowiem bardzo niejednolity produkt. Można bowiem mieć do czynienia z prostymi sprawami, z niewielkim akcjonariatem i niewielką liczbą operacji i przez to koszty będą niskie. W ofertach, które przedstawiamy spółkom, bierzemy pod uwagę te czynniki. Z drugiej strony są też skomplikowane sytuacje, ogromne akcjonariaty, duże liczby operacji papierami i wtedy te koszty będą większe. Generalnie jednak składają one się z trzech części. Pierwsza jest za samo uruchomienie rejestru. Od firm, które nawiązują z nami współpracę, tej opłaty jednak nie pobieramy. Drugi koszt to miesięczna opłata za prowadzenie rejestru i obsługę systemu informatycznego. Trzeci koszt, który jest najbardziej zmienny, związany jest z dodatkowymi operacjami, tj. nowe wpisy, weryfikacja podstaw prawnych do wpisów itp.

Czy spółki w ogóle mają świadomość tego, co je czeka?

Z naszych doświadczeń wynika, że nie do końca tak jest. Duża część firm, przede wszystkim tych większych, które śledzą przepisy i mają specjalne organy, które się tym zajmują, wiedzą o nowych obowiązkach. Zdarza się jednak, że trafiamy do spółek, które w ogóle o tym nie wiedzą. PRT