Zmiany na rynku obligacji. Komu zaszkodzą? Kto skorzysta?

W czwartkowym programie Prosto z Parkietu gościem Dariusza Wieczorka była Agata Nowicka, adwokat z kancelarii Matczuk Wieczorek i Wspólnicy.

Od 1 lipca mamy znaczące zmiany na niepublicznym rynku obligacji i certyfikatów. Czy państwa kancelaria zaobserwowała w ostatnim czasie wzmożone zapytania od firm i funduszy, które chciały się dowiedzieć jak najwięcej o tych zmianach?

Zdecydowanie tak. Były to dwie kategorie zapytań. Z jednej strony emitenci, którzy chcieli przeprowadzić emisję jak najszybciej – żeby zdążyć przed nowymi regulacjami. Z drugiej strony to były zapytania o informacje dodatkowe, szkolenia, o to kogo moglibyśmy polecić w roli agenta emisji, jakie nowe obowiązki pojawią się od 1 lipca itp.

Przedstawmy najważniejsze zmiany. Jedna z nich zakłada, że nie można już emitować na rynku niepublicznym obligacji i certyfikatów w formie dokumentu oraz istnieje obowiązek ich rejestracji. Jak bardzo te zmiany wpływają na warunki oferowania papierów po 1 lipca?

Kategorie zmian możemy podzielić na trzy podstawowe grupy. Pierwsza dotyczy nowej roli agenta emisji, który jest obowiązkowym elementem przy ofertach niepublicznych. Druga kwestia to regulacje o których pan już wspomniał - takie papiery jak obligacje, certyfikaty inwestycyjne i listy zastawne nie będą już mogły mieć formy dokumentu. Z małym wyjątkiem na rzecz listów zastawnych, ale one i tak będą podlegać rejestracji w KDPW w pełnym zakresie. Trzecia - znacząca zmiana - to wejście w życie przepisów związanych z dodatkowymi obowiązkami po stronie KDPW, wiążących się z gromadzeniem i upublicznianiem informacji o emitentach, ich zadłużeniu i terminowości spełniania świadczeń.

Zacznijmy od agenta emisji. Kto może nim być i jakie są jego prawa oraz obowiązki?

Na rynku polskim będą to podmioty wykonujące działalność maklerską lub powierniczą w zakresie, w którym są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Muszą być uczestnikami KDPW w typie "sponsor emisji". Natomiast jeśli chodzi o obowiązki agenta emisji, to tu mamy również trzy kategorie. Pierwsza to kategoria weryfikacyjna. Druga - związana z prowadzeniem ewidencji osób uprawnionych i ostatnia związana z pośrednictwem przy rejestracji papierów wartościowych. Jeśli chodzi o weryfikację, to rola agentów emisji skupia się na tym, czy emitent spełnia warunki emisji, czy została ona przeprowadzona zgodnie z prawem i czy generalnie działania emitenta podjęte w związku z oferowaniem papierów wartościowych są zgodne z prawem. Tu na myśl przychodzi nam oczywiście przypadek GetBacku, który był impulsem do zmian w prawie. Nie chodziło nawet o to, że te papiery były wyemitowane nieprawidłowo, ale sposób oferowania wzbudzał wątpliwości.

GetBack przeprowadzał bardzo dużo emisji niepublicznych, kierowanych do określonej grupy inwestorów.

Zgadza się. Ale nie przesądzałabym roli agenta w tym zakresie. Bo tak naprawdę co on może zrobić? Zweryfikować dokumentację i powiedzieć czy jest prawidłowa. A w pozostałym zakresie? Może jedynie zebrać oświadczenia od emitenta. Przecież faktycznie agent nie jest w stanie zweryfikować tego, w jaki sposób te papiery były rozprowadzane.

Czy zatem agent emisji zwiększa bezpieczeństwo całego procesu i uwiarygadnia ofertę?

Jeśli chodzi o uwiarygadnianie to jestem sceptyczna.

Dlaczego?

Tak naprawdę rola agenta dotyczy trzech rodzajów papierów wartościowych: obligacji, certyfikatów i listów. Przy tych dwóch ostatnich mamy do czynienia z pełnym profesjonalizmem, bo segment ten dotyczy m.in. TFI, funduszy i banków. Ich wiarygodność często jest wyższa niż podmiotu, który jest agentem emisji. Zatem tu ta rola uwiarygadniania istnieje w ograniczonym zakresie. Podobnie zresztą w przypadku dużych przedsiębiorstw, które są rozpoznawalne na rynku. Są one zazwyczaj spółkami publicznymi, inwestorzy mogą bez problemu zaczerpnąć z rynku informacje o nich. Natomiast mamy też cały szereg mniejszych podmiotów, którym agent będzie "przeszkadzał", ale z drugiej strony będzie on gwarantem tego, że emisja jest przeprowadzona zgodnie z przepisami.

Czy agent poniesie karę jeśli nie dopełni obowiązków?

Tak, ponosi on odpowiedzialność - zarówno cywilną, jak i karną (zagrożoną karą nawet do 2 mln zł).

Odpowiedzialność agentów rośnie - pytanie jak to się przełoży na wynagrodzenia dla nich? Czy np. małym emitentom trudno będzie w nowym reżimie prawnym znaleźć agentów emisji?

To zależy od poszczególnych przypadków. Jeśli taki emitent wcześniej spłacał wszystko w terminie i ma czystą kartotekę, to nie powinien mieć żadnych problemów. Natomiast w przypadku tych emitentów, którzy mieli już problem ze spłacaniem zobowiązań - problem ze znalezieniem agenta może się pojawić. Trzeba pamiętać, że ustawa nie narzuca agentom obowiązku weryfikowania kondycji finansowej i zdolności do spłaty zobowiązań danego emitenta, ale myślę, że mniej doświadczeni inwestorzy będą tego właśnie oczekiwać od agenta. Druga kwestia to oczywiście koszty.

One wzrastają...

I to znacząco. Kiedyś wystarczyło wziąć prawnika, który napisał nam warunki emisji, potem przeprowadzało się emisję w 2-3 dni i sprawa była zamknięta. Teraz natomiast - szczególnie jeśli mamy emitenta, który nie jest rozpoznawalny na rynku - musi on zorganizować sobie szereg kwestii, m.in. status emitenta w depozycie krajowym. Następnie pojawia się agent emisji i związane z tym obowiązki, które też wydłużają cały proces. Lecą kolejne tygodnie.

Na szczęście sama rejestracja papierów ma być szybka - KDPW deklaruje, że będzie to w ciągu 24 godzin.

Rzeczywiście, próby techniczne wyszły bardzo dobrze. Aplikacja jest bardzo intuicyjna. Myślę, że sami emitenci by sobie poradzili z rejestracją, choć będą to robili agenci.

Na koniec powiedzmy jeszcze o kosztach - jaki to może być procent od wartości emisji?

Zacznijmy może od KDPW, bo jeżeli chodzi o wynagrodzenia w tym segmencie to już mamy pewność.

Są obniżone opłaty...

Tak, ale chodzi o opłaty minimalne, natomiast odsetek który jest pobierany od dopuszczenia jest cały czas taki sam - to 0,005 proc. wartości emisji, a później każdy emitent musi ponosić koszty utrzymania emisji w rejestrze oraz obsługi zdarzeń korporacyjnych. Te koszty zostały obniżone promocyjne do końca roku i teraz jest to 1 tys. do 25 tys. zł za samą rejestrację. Dodatkowo mamy koszty agenta emisji. I tu widać bardzo dużą rozpiętość. Zależy ona m.in. od rozmiaru i stopnia skomplikowania emisji. Z tego co widzimy, stawki minimalne przy emisjach w grupie to koszt stosunkowo niewielki 4-5 tys. zł, ale dochodzi do kilkudziesięciu tysięcy złotych przy emisjach skomplikowanych - skierowanych najczęściej do odbiorcy indywidualnego