Wybór audytora ESG

Raporty zrównoważonego rozwoju około 150 największych spółek notowanych na GPW zostaną poddane po raz pierwszy obowiązkowemu badaniu biegłego rewidenta już za 2024 r. Choć do zakończenia roku, a zatem też do powstania i badania raportu, jest jeszcze sporo czasu, to w kontekście wyboru biegłego nie ma ani chwili do stracenia.

W przypadku badania sprawozdania finansowego rozpoczęcie prac nad wyborem biegłego rewidenta późną wiosną dawało dość czasu na przygotowanie się do półrocznego przeglądu, a następnie do pełnego badania. Jednakże w odniesieniu do badania raportu zrównoważonego rozwoju jest kilka powodów proceduralnych i merytorycznych, dla których działania te powinniśmy przyspieszyć.

Zacznijmy od kwestii proceduralnych – jako że nigdy wcześniej spółka nie miała obowiązku badania raportu zrównoważonego rozwoju, najprawdopodobniej takich procedur nie ma. Kto zatem jest odpowiedzialny za dokonanie tego wyboru? W jakim trybie? Na podstawie jakich dokumentów? Pod względem formalnym w dużej mierze można polegać na analogiach względem badania sprawozdania finansowego, ale jakoś musimy to zakotwiczyć w procedurach spółki. Tym bardziej że wyboru biegłego powinniśmy dokonać jak najszybciej, a polskie przepisy implementujące dyrektywę CSRD przyjęte zostaną dopiero za kilka miesięcy i nie znamy nawet projektu zmian ustawowych.

Drugi obszar dotyczy kwestii merytorycznych – jak dokonać wyboru biegłego, jeśli nie można się opierać na dotychczasowych dokonaniach i doświadczeniach, gdyż wcześniej nie było obowiązku badania raportów zrównoważonego rozwoju? Jak weryfikować przyszłą jakość badania i jej relację do ceny? Na jaki okres zawrzeć pierwszą umowę (CSRD tego nie określa)? Jakimi kompetencjami powinni dysponować członkowie rady nadzorczej/komitetu audytu? Jak określić priorytetowe tematy z obszaru ESG, które w przypadku danej spółki są szczególnie istotne?

Dokonując wyboru, możemy oprzeć się na zaufaniu wynikającym z dotychczasowej współpracy z biegłym badającym sprawozdania finansowe spółki. Wprawdzie nie ma obowiązku, aby łączyć badanie obu raportów, ale ze względów organizacyjnych wydaje się to prostsze i tańsze. Może się jednak okazać, że biegły badający nas dotychczas nie będzie chciał się angażować w badanie raportów zrównoważonego rozwoju, względnie wyceni takie badanie na poziomie dla spółki nieakceptowalnym.

W takiej sytuacji to zaufanie trzeba będzie zbudować na opisie zespołu, na deklaracjach dotyczących procesu badania, na dotychczasowym doświadczeniu w badaniu danych taksonomicznych (art. 8 rozporządzenia ws. taksonomii Sustainable Finance). Warto w tym miejscu podkreślić, że jakość oferty będzie w dużej mierze pochodną zapytania ofertowego spółki, zwłaszcza jeśli chodzi o oferty opracowywane przez podmioty, które obecnie nie badają spółki. Nie będą się mogły one oprzeć na wcześniej publikowanych raportach, bo przecież takich raportów nie było. Dlatego w zapytaniu konieczne jest szczegółowe opisanie spółki i jej grupy kapitałowej (a w miarę możliwości też łańcucha wartości) w kontekście wpływów, ryzyk i szans w obszarze środowiskowym, społecznym czy pracowniczym. Jakość tego opisu powinna przełożyć się na liczbę i jakość zgłoszonych ofert.

Unijne regulacje nie wymagają, aby umowa z biegłym badającym sprawozdanie zrównoważonego rozwoju zawarta była na minimum dwa lata, w związku z czym istnieje teoretyczna możliwość „rozpoznania bojem” poprzez zawarcie umowy na rok i uzależnienie jej przedłużenia od jakości współpracy. Rok później będziemy przecież mądrzejsi, i to nie tylko o wiedzę wynikającą z badania naszej spółki, ale także z raportów publikowanych przez innych emitentów. Niestety, na przeszkodzie takiemu rozwiązaniu stoi prosta matematyka. Otóż za 2025 r. konieczne będzie zbadanie raportów zrównoważonego rozwoju w ok. 3500 dużych spółkach notowanych i nienotowanych. Tymczasem osób fizycznych uprawnionych do badania jest zaledwie ok. 2000.

Nawet jeśli wszyscy zdecydują się rozszerzyć zakres swoich usług o badanie raportów zrównoważonego rozwoju i nawet jeśli duża część czynności będzie podzlecana osobom nieposiadającym uprawnień, to i tak współczynnik 0,57 biegłego na spółkę wygląda zatrważająco. Dlatego znalezienie biegłego do badania raportu zrównoważonego rozwoju za 2025 r. będzie bardzo trudne, a zatem zasadne wydaje się podpisanie umowy do badania za dwa lata sprawozdawcze, aby uniknąć tego najtrudniejszego okresu dysproporcji pomiędzy podażą a popytem w połowie 2025 r.

Innym powodem, dla którego warto wybrać biegłego z wyprzedzeniem, jest kwestia jego zaangażowania w proces analizy (podwójnej) istotności. Pamiętajmy o tym, że zdecydowana większość ujawnień raportowanych zgodnie z CSRD/ESRS oparta jest na wynikach tej analizy. W ramach badania raportu konieczne będzie zatem zweryfikowanie jego fundamentu, jakim jest właśnie ta analiza – czy spółka właściwie ją przeprowadziła. Gdyby biegły tę analizę zakwestionował, że nie zidentyfikowaliśmy jakiejś istotnej kwestii, mogłoby się okazać, że nie mamy danych do zaraportowania. Dlatego im wcześniej pośrednio włączymy biegłego rewidenta w ten proces, tym mniejsze będzie ryzyko i tym więcej będziemy mieli czasu na ułożenie współpracy.