Już po MAR-klasówce

MAR nie jest żartem, lecz rzeczywistą regulacją wymagającą rzeczywistych działań.

Mamy za sobą pierwsze poważne ćwiczenie z „MAR-klasówką", składającą się z 10 bardzo interesujących pytań nadzorcy. Warto się zastanowić, jak na te pytania należało odpowiedzieć, poznać odpowiedzi innych, przemyśleć, gdzie nasza spółka się uplasowała w kolejce do podejmowania działań nadzorczych, oraz zidentyfikować obszary prawdopodobnej dalszej dociekliwości nadzorcy w danej firmie.

Na początku chciałbym zastrzec, że nie mogę dokonać w tym zakresie wykładni autentycznej, bo to nie ja wymyśliłem pytania, nie ja je zadałem i nie ja będę analizować odpowiedzi. Ale doświadczenie nadzorcze pozwala mi wyciągnąć pewne wnioski, do czego będzie można (a raczej będzie trzeba) wykorzystać zebrane dane. Doświadczenie to podpowiada, że, niezależnie od intencji zadania tych pytań, odpowiedzi będą musiały być wykorzystane do celów nadzorczych, gdyż nadzorca stanie się zakładnikiem pozyskanych informacji i nie będzie mógł ich zignorować. A zebranie danych liczbowych, nadających się do bardzo łatwej analizy i interpretacji, spowoduje, że selekcja emitentów specjalnej troski nadzorczej będzie niezwykle łatwa, bo Excel będzie bezlitosny w swej logice.

Ostatnie trzy tygodnie były dla SEG okresem bardzo ciężkiej pracy. Uruchomiliśmy specjalną linię umożliwiającą natychmiastowy (w ciągu tego samego dnia roboczego) kontakt zwrotny, zbieraliśmy zapytania pod specjalnym adresem e-mailowym, odbywaliśmy spotkania, a nawet przeprowadziliśmy szkolenia dla spóźnialskich. W skrócie: od 23 czerwca do 15 lipca włącznie (tak, w sobotę również) umożliwiliśmy nieodpłatną konsultację wszelkich problemów związanych z „klasówką" dla wszystkich spółek członkowskich.

Muszę jednak podkreślić, że wysiłek ten z poznawczego punktu widzenia bardzo się opłacił. Poznaliśmy rzeczywisty stan implementacji MAR w spółkach giełdowych i zostaliśmy skonfrontowani z bardzo interesującymi przypadkami. Dowiedzieliśmy się, jakie były najczęściej popełniane błędy i na co powinniśmy zwrócić uwagę w dalszych działaniach edukacyjnych. Mogliśmy też spostrzec wiele kreatywności w ukrywaniu, względnie tłumaczeniu pewnych nieścisłości. Olbrzymia wiedza zgromadzona w trakcie tych konsultacji pozwala wyciągnąć wiele ciekawych wniosków:

- Dla wielu emitentów, uśpionych uspokajającymi deklaracjami nadzorcy, że „nic się nie zmieni", klasówka była pierwszym sygnałem, że MAR nie jest żartem, a rzeczywistą regulacją wymagającą rzeczywistych działań. Skoro takie podejście mogliśmy zaobserwować wśród niektórych emitentów reprezentujących elitę notowanych spółek, to można oczekiwać, że w spółkach „nieczłonkowskich" sytuacja wygląda wręcz dramatycznie.

- Największe spółki co do zasady nie korzystały z pomocy SEG, co jest w pełni zrozumiałe z uwagi na posiadane zasoby. Jednak w przypadku tych dużych spółek, które skorzystały, widać było, że nawet najlepsi prawnicy korporacyjni niekoniecznie ogarniają tak specyficzną i złożoną regulację, jaką jest MAR.

- Emitenci, którzy mieli wątpliwości, mieli ich z czasem coraz więcej – często zaczynało się od drobnego pytania, a potem – im dalej w las, tym więcej drzew. Najczęściej mieliśmy do czynienia z kilkakrotnym kontaktem z daną spółką, odkrywającą kolejne dna w kolejnych pytaniach.

- Im później następował kontakt z SEG, tym bardziej interesujące były to przypadki.

- Zadziwiająco dużo przedstawicieli spółek głęboko wierzy, że jeśli generują zyski dla akcjonariuszy, to ewentualne uchybienia regulacyjne nie powinny powodować ingerencji nadzorcy.

- W przypadkach rozbieżności arytmetycznych w odpowiedziach na poszczególne pytania wiele spółek pisało liczby słownie.

Podsumowując, warto podkreślić, że „klasówka" była bardzo ciekawym ćwiczeniem intelektualnym, zmuszającym do skonfrontowania posiadanej wiedzy i dokumentacji w spółce z dociekliwymi pytaniami nadzorcy. Szkoda, że ćwiczenie to nie zostało przeprowadzone rok temu – wówczas bardziej posłużyłoby to do edukacji i prewencji. Z pewnością ciekawych wrażeń dostarczy analiza zebranych danych, skoro, analizując próbę pochodzącą z elitarnych spółek, niekiedy przecieraliśmy oczy ze zdumienia. Na pewno zatem pozostaje jeszcze bardzo wiele do zrobienia w obszarze edukacji rynku, gdyż regulacja MAR wraz z procesem jej poznawania staje się coraz bardziej skomplikowana. Optymizmem napawają jednak ostatnie Q&A unijnego nadzorcy (ESMA), interpretujące nowe przepisy niezwykle liberalnie, co wskazuje, że wymogi MAR przekroczyły granice wytrzymałości nawet bardziej rozwiniętych rynków i możemy liczyć na pewną wyrozumiałość przy ich egzekwowaniu.