REKLAMA
REKLAMA

Komentarze

Seks i przemoc na rynku kapitałowym

Przejęcia spółek giełdowych to procesy bardzo widowiskowe. (...) Często przypominają scenariusz filmu z gatunku „seks i przemoc”.
Foto: 123rf

Przejęcia spółek giełdowych to najczęściej procesy bardzo widowiskowe. Z uwagi na wymogi przejrzystości informacyjnej oraz dość skomplikowaną procedurę nabywania znacznych pakietów akcji, w połączeniu z mnogością interesariuszy, poziomem ich zaangażowania finansowego i emocjonalnego, często przypominają scenariusz filmu czy nawet serialu z gatunku „seks i przemoc". Dodatkowo wyobraźnię podkręca fakt, że praktycznie każdy z emitentów może stać się pierwszoplanowym aktorem tego widowiska, często wbrew własnej woli.

Dlaczego „przemoc"? Bo nie zawsze do takich działań dochodzi dobrowolnie. A dlaczego „seks"? Bo często różne grupy interesariuszy chcą sprawić sobie przyjemność, niestety czasem kosztem innych. Te dwa bardzo nośne wątki powodują, że temat przejęć jest jednym z najlepiej przedyskutowanych na wszelkiego rodzaju konferencjach, doczekał się pokaźnej literatury i całej mitologii z „białymi rycerzami" czy „zatrutymi pigułkami". Jest jednak jeden bardzo istotny wątek, który umyka poważnej debacie, a mianowicie: przejęcia na rynku regulowanym w kontekście obowiązków informacyjnych.

Chodzi tu o wiele bardzo skomplikowanych problemów, a w szczególności o określenie, kiedy powstają obowiązki informacyjne spółki notowanej, która jest przejmującym lub która jest przejmowana, względnie w sytuacji, kiedy oba podmioty są notowane. Jeśli na to nałożymy kwestię opóźniania publikacji informacji poufnej, właściwego spełnienia przesłanek opóźnienia i dynamiki zmian spełniania tych przesłanek w czasie, to uzyskamy bardzo wiele możliwych sytuacji i ich interpretacji.

W dużym uproszczeniu spółka giełdowa przejmująca niegiełdową musi określić, czy będzie to istotne dla jej inwestorów, a jeśli tak, to jaki będzie optymalny moment ujawnienia tej informacji. Zbyt późne ujawnienie może prowadzić do sankcji za nieprawidłowe wypełnianie obowiązków informacyjnych, a zbyt wczesne – do utrudnienia negocjacji i do sankcji za manipulację kursem akcji. Przy czym warto mieć świadomość, że właściwe określenie takiego momentu jest zwyczajnie niemożliwe – ex post zawsze będzie można łatwo wykazać, że należało opublikować daną informację wcześniej, względnie, że to nie były poważne negocjacje, które mogłyby doprowadzić do przejęcia, a zatem danej informacji nie należało publikować w ogóle.

Jeszcze większe problemy pojawiają się w sytuacji, kiedy spółka giełdowa będzie w procesie przejęcia stroną pasywną. Po pierwsze, najważniejsze decyzje będą zapadać poza spółką i może się okazać, że inwestorzy o transakcji dowiedzą się z mediów, a nie z raportu emitenta. Po drugie, decyzje te będą dużo ważniejsze dla inwestorów, bo będą się wprost przekładać na cenę akcji, sprawa jest zatem szczególnie drażliwa i należy się liczyć z potencjalnymi przesadnymi reakcjami ze strony rynku i nadzorcy.

Natomiast w sytuacji, kiedy obie spółki są notowane, będziemy mieli do czynienia z sumą powyższych problemów, przemnożoną dodatkowo przez współczynnik wzajemnego zaufania. Będzie bowiem konieczne skoordynowanie raportowania. A jeśli jedna spółka jest istotnie większa od drugiej (co w takim przemocowym przejęciu jest raczej normą), to różny będzie próg wrażliwości co do zakomunikowania danej informacji. W takim wariancie niejako z definicji informacja na rynku pojawi się za późno z perspektywy inwestorów spółki przejmowanej lub za wcześnie z perspektywy inwestorów spółki przejmującej.

Dotykamy tu jednocześnie bardzo ciekawego problemu różnej wrażliwości różnych spółek na ujawnienie informacji o toczących się rozmowach. W zależności od statusu spółki (giełdowa/niegiełdowa), jej wielkości (transakcja istotna/nieistotna), czy też celów, jakie są do osiągnięcia, różne podmioty mogą różnie podchodzić do poufności informacji, a w skrajnych przypadkach doprowadzać do kontrolowanych przecieków, aby skomplikować sytuację negocjacyjną kontrahentów lub przyspieszyć podjęcie decyzji.

Teoretycznie problem powinien być przynajmniej częściowo rozwiązany dzięki instytucji opóźniania publikacji informacji poufnych, ale w praktyce jest to bardzo skomplikowane. Zgodnie z MAR bowiem konieczne jest spełnienie trzech warunków, z których jeden jest prosty (ochrona interesów emitenta), drugi jest bardzo problematyczny (zachowanie poufności), trzeci natomiast jest na gruncie logiki praktycznie niespełnialny („opóźnienie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej"). Brak jasnych wytycznych, w jaki sposób poruszać się w tym obszarze, brak „orzecznictwa" nadzorcy, duża niepewność co do sposobu przyszłej interpretacji bardzo niejasnych przepisów to dodatkowe czynniki, które zniechęcają do podjęcia ryzyka formalnego opóźnienia publikacji informacji.

Przedstawione wyżej problemy wskazują, że spółki giełdowe powinny być bardzo dobrze przygotowane do identyfikacji momentu powstawania informacji poufnej dotyczącej potencjalnego przejęcia. Zwłaszcza że dzisiejsze wyceny emitentów powodują, iż praktycznie każdy z nich każdego dnia może być celem przejęcia. Kluczową sprawą jest uprzednie przygotowanie spółki do odpowiedniej komunikacji w tym zakresie, gdyż doświadczenie uczy, że kiedy w spółce dochodzi do szczególnie ważnych wydarzeń, wszyscy są szczególnie zajęci samymi wydarzeniami, a nie informowaniem o nich. Nadzieją może być nowe pokolenie na rynku pracy, dla którego fakt raportowania o tym, co akurat w tym momencie ktoś robi, wydaje się ważniejszy od raportowanej czynności. Potrzebujemy tylko aplikacji ESPI na smartfony, koniecznie z opcją wklejania selfie.

Mirosław Kachniewski

Prezes zarządu SEG

Powiązane artykuły

REKLAMA
REKLAMA

Wideo komentarz

REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA