Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. METADANE ESAP
3. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
4. INFORMACJE O PODMIOCIE
5. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. METADANE ESAP
3. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
4. INFORMACJE O PODMIOCIE
5. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 17 | / | 2026 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2026-07-13 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| IMS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Przejęcie znaczącego podmiotu z branży Digital Signage | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 13 lipca br. podpisana została umowa inwestycyjna („Umowa”) dotycząca nabycia kontrolnego pakietu 75,3% udziałów w spółce Digitall Concept Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („DC”), działającej w segmencie Digital Signage. Stronami Umowy są: - IMS S.A. i Revo DOOH Sp. z o.o. (podmiot przejmujący, w którym IMS S.A. przed podpisaniem Umowy posiadał 100% udziałów); - trzy fundacje rodzinne w organizacji, posiadające przed podpisaniem Umowy 100% udziałów DC; - trzy osoby fizyczne będące założycielami ww. fundacji (fundatorami); - spółka Digitall Concept Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (podmiot przejmowany). DC to dynamicznie rosnąca spółka działająca od kilku lat w branży Digital Signage („DS”). Dostarcza wysokiej klasy rozwiązania do punktów usługowo – handlowych w całej Europie. Przejęcie DC to dla Grupy Kapitałowej Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku Digital Signage. Spółka DC to nie tylko szybko rosnący, bardzo rentowny podmiot, ale także bardzo duża ilość synergii wynikających z przejęcia. Dzięki przejęciu DC i dołączaniu tym samym kolejnych galerii handlowych i innych lokalizacji Digital Signage, znacząco wzrosną zasięgi reklamowe i możliwości sprzedaży usług reklamowych DS. Umożliwi to umocnienie lub nawet awans z 3. pozycji, jaką zajmujemy obecnie w kategorii DOOH w Polsce (badanie Mediapanel Gemius z kwietnia br. – 3. miejsce i 32,1% zasięgu). Jednym ze znaczących klientów DC jest włoski koncern Luxottica, dla którego DC dostarcza produkty i usługi w kilkunastu krajach Europy. Luxottica to największa na świecie firma z branży optycznej, posiadająca blisko 20 tys. salonów. Współpraca z tą firmą, posiadającą olbrzymią liczbę punktów usługowo – handlowych (ale także współpraca z kilkoma innymi dużymi klientami DC) tworzy dla Grupy Kapitałowej IMS bardzo duże szanse na wprowadzenie na szeroką, międzynarodową skalę abonamentowych usług audio i aromamarketingowych. Przejęcie DC bardzo przybliża Grupę Kapitałową IMS do zrealizowania jednego ze strategicznych celów, jakim jest osiągnięcie 90 – 100 mln PLN skonsolidowanych przychodów w 2027 roku. Wybrane dane finansowe Digitall Concept Sp. z o.o. (przygotowane wg ustawy o rachunkowości, nie badane przez audytora) za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2025 i 2024 przedstawiają się następująco: Rok 2025 Przychody: 12 372 tys. PLN EBIT: 1 704 tys. PLN EBITDA: 1 706 tys. PLN Zysk netto: 1 447 tys. PLN Należności krótkoterminowe: 3 722 tys. PLN Środki pieniężne: 1 076 tys. PLN Zapasy: 237 tys. PLN Kapitał własny: 1 826 tys. PLN Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 3 370 tys. PLN Rok 2024 Przychody: 8 281 tys. PLN EBIT: 780 tys. PLN EBITDA: 780 tys. PLN Zysk netto: 741 tys. PLN Należności krótkoterminowe: 3 467 tys. PLN Środki pieniężne: 955 tys. PLN Zapasy: 188 tys. PLN Kapitał własny: 1 278 tys. PLN Zobowiązania i rezerwy na zobowiazania: 3 347 tys. PLN Nabycie kontrolnego pakietu udziałów w DC następuje w modelu earn – out. Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli 100% udziałów DC uzależniona będzie od zysków, jakie DC wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS w najbliższych latach. Na dzień przejęcia, Revo DOOH zapłaciło łącznie 2 900 tys. PLN (przy stanie nadwyżki środków pieniężnych na kontach DC nad zobowiązaniami finansowymi w wysokości 962 tys. PLN) oraz utworzone zostały na rzecz dotychczasowych właścicieli DC nowe udziały Revo DOOH stanowiące 10% kapitału zakładowego pre – money (9,1% po emisji) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Revo. W październiku br. nastąpi dodatkowe rozliczenie gotówkowe, gdzie cena zapłaty zostanie skorygowana (w górę lub w dół), w zależności od spływu należności handlowych DC będących w bilansie DC na dzień przejęcia w relacji do zobowiązań handlowych DC na dzień przejęcia. Szacowana dopłata na rzecz dotychczasowych właścicieli DC (lub zwrot środków gotówkowych z ich strony na rzecz Revo DOOH) mieści się w przedziale +/- 500 tys. PLN. Kolejne płatności na rzecz byłych właścicieli DC nastąpią do końca września odpowiednio 2027, 2028, 2029, 2030 i 2031 roku i będą wynosić: - w roku 2027 - 25% zysku netto DC wypracowanego w okresie 13.07.2026 – 31.12.2026 łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC; - w roku 2028 – zapłata wynosić będzie łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC między 1 600 tys. PLN jeśli zysk netto DC za 2027 rok wyniesie co najmniej 800 tys. PLN a 8 200 tys. PLN jeśli zysk netto DC za 2027 rok wyniesie co najmniej 4 100 tys. PLN; - w roku 2029, 2030 i 2031 - 25% zysku netto DC wypracowanego odpowiednio w 2028, 2029 i 2030 roku łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC. Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF. Za płatności Revo DOOH, tak długo jak posiada pakiet kontrolny w Revo DOOH, poręcza do kwoty 6 000 tys. PLN IMS S.A. Trzy osoby fizyczne będące założycielami fundacji (fundatorami), które to fundacje były 100% właścicielami DC, piastujące dotychczas stanowiska członków zarządu, mają zagwarantowane miejsce w zarządzie przez okres 5 – 7 lat od podpisania Umowy. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w DC. Każda z ww. osób fizycznych w dniu podpisania Umowy podpisała także umowę o zakazie konkurencji. Umowa ta przewiduje zakaz konkurencji przez okres 5 lat od zakończenia przez danego wspólnika współpracy z Grupą Kapitałową IMS i wysokie kary za jej złamanie. Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego DC, zasady wynagradzania członków zarządu DC, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, opcje call, opcje put), oświadczenia i zapewnienia oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje daną stronę Umowy tak długo, jak strona ta posiada jakiekolwiek udziały w DC lub odpowiednio w Revo DOOH (liczy się dłuższy z ww. terminów posiadania udziałów). Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o podpisaniu “Ramowych Warunków Transakcji (Term Sheet)”, czyli dokumentu określającego wstępne warunki przejęcia Digitall Concept Sp. z o.o., zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 22 maja 2026 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. | |||||||||||
| Ramy prawne | Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot | ||||
| TRANSD | Informacje poufne | ||||
| RegulatoryData | |||||
| Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji | PLKNF | ||||
| Unikalny identyfikator danych | |||||
| Rodzaj przedkładanych informacji | nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji) | ||||
| Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji |  | ||||
| Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje | 2026-07-13 | ||||
| Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje | 2026-07-13 | ||||
| Znacznik danych osobowych | | ||||
| Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach | PL | ||||
| DocumentReference | |||||
| Język, w którym przekazano informacje | Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN) | Numer referencyjny pliku danych | |||
| PL | ORIG | ||||
| SubmittingEntity | |||||
| Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych | lub | Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych | |||
| RelatedEntity/LegalPerson | |||||
| Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje | Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje | Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą | |||
| 259400K8UCPGHL7FH765 | Mała jednostka | (wg NACE): N | |||
| 259400K8UCPGHL7FH765 | Mała grupa | (wg NACE): N | |||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2026-07-13 | Michał Kornacki | Prezes Zarządu | |||
| 2026-07-13 | Piotr Bielawski | Wiceprezes Zarządu | |||
