Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2026
Data sporządzenia: 2026-06-29
Skrócona nazwa emitenta
SCANWAY S.A.
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej i umowy plasowania oraz rozpoczęcie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporz�dzenia MAR � informacje poufne
Treść raportu:
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE ROZPOWSZECHNIANIE, PUBLIKACJA LUB DYSTRYBUCJA BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU

Zarząd Scanway S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent” lub „Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z akcjonariuszem Spółki - Jędrzej Kowalewski Fundacja Rodzinna („Akcjonariusz JKFR”) umowę inwestycyjną dotyczącą pozyskania dodatkowego finansowania Spółki poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł („Akcje Nowej Emisji”) („Umowa Inwestycyjna”).

Ponadto, również w dniu dzisiejszym Spółka, jej akcjonariusze: Jędrzej Kowalewski Fundacja Rodzinna, Podgórscy Fundacja Rodzinna i Michał Zięba („Akcjonariusze Sprzedający”) zawarli z Domem Maklerskim Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie („DM Navigator”) oraz IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („IPOPEMA”, a łącznie z DM Navigator: „Menedżerowie”) umowę plasowania („Umowa Plasowania”) dotyczącą przeprowadzenia oferty sprzedaży do 263.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu (ang. accelerated book building) („ABB”) oraz następczej emisji do 209.000 Akcji Nowej Emisji.

Warunki Oferty (ABB)
Proces zostanie zrealizowany w taki sposób, aby umożliwić inwestorom nabycie akcji istniejących Spółki, wprowadzonych już do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zgodnie ze schematem wskazanym poniżej („Transakcja”):

1) Akcjonariusze Sprzedający zaoferują do sprzedaży w ramach ABB łącznie do 263.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wprowadzonych do obrotu na GPW (“Oferta”) („Akcje Sprzedawane”), w tym: (i) Jędrzej Kowalewski Fundacja Rodzinna - 255.000 Akcji Sprzedawanych; Podgórscy Fundacja Rodzinna – 6.000 Akcji Sprzedawanych; (iii) Michał Zięba – 2.500 Akcji Sprzedawanych. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, już wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2023-2026 oraz w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, Akcje Sprzedawane stanowić będą docelowo 13,74% kapitału zakładowego i będą uprawniać do 13,74% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

2) Akcjonariusze Sprzedający umocowali Menedżerów do pełnienia funkcji wyłącznych globalnych koordynatorów i prowadzących księgę popytu w ABB;

3) ABB zostanie przeprowadzone w formie oferty publicznej, której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu, memorandum informacyjnego lub jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego, na podstawie wyłączenia, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) lub lit. b) lub lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe");

4) Oferta będzie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego; (ii) inwestorów, którzy w ramach Oferty nabędą Akcje Sprzedawane o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora; oraz (iii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. Celem wzięcia udziału w ABB, każdy z inwestorów musi zawrzeć stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z danym Menedżerem, u którego zamierza złożyć deklarację nabycia Akcji Sprzedawanych (o ile nie jest już stroną takiej umowy);

5) Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych oraz ich cena sprzedaży zostaną ustalone i ogłoszone niezwłocznie po zakończeniu ABB;

6) Akcjonariuszom Spółki posiadającym na dzień 13 czerwca 2026 roku powyżej 0,5% wszystkich akcji Spółki, tj. co najmniej 8.365 akcji Spółki, przyznane zostanie prawo pierwszeństwa nabycia Akcji Sprzedawanych w liczbie proporcjonalnej do ich dotychczasowego stanu posiadania. Akcjonariusze spełniający wyżej określone kryterium i zamierzający wziąć udział w Ofercie powinni (i) przedstawić wyciąg z rachunku papierów wartościowych lub inny dokument potwierdzający stan posiadania akcji Spółki na dzień 13 czerwca 2026 roku oraz (ii) zgłosić zamiar udziału w Ofercie jednemu z Menedżerów.

Proces ABB rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i może zakończyć się w każdym momencie.

Emisja Akcji
Środki uzyskane przez Akcjonariusza JKFR ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych w kwocie stanowiącej iloczyn jednostkowej ceny sprzedaży Akcji Sprzedawanych i liczby Akcji Nowej Emisji odpowiadającej liczbie Akcji Sprzedawanych, jednak nie wyższej niż 209.000, zostaną przeznaczone przez Akcjonariusza JKFR na zapłatę ceny objęcia Akcji Nowej Emisji. Środki te zostaną wpłacone na rachunek bankowy Spółki w ciągu 3 dni roboczych po ich uzyskaniu przez Akcjonariusza JKFR, tytułem zaliczki na poczet ceny objęcia Akcji Nowej Emisji.
Jednostkowa cena emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie równa jednostkowej cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych ustalonej w ABB.

Pozostałe środki uzyskane przez Akcjonariuszy Sprzedających ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych (o ile ich liczba przekroczy 209.000 sztuk) stanowić będą ich środki własne i nie będą przeznaczone na objęcie Akcji Nowej Emisji.

Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, która zostanie podjęta w terminie 10 dni roboczych po wpisie do Rejestru Przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki wynikającej z Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2026 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części. Oferta Akcji Nowej Emisji skierowana będzie wyłącznie do Akcjonariusza JKFR, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Ze względu na skierowanie oferty objęcia Akcji Nowej Emisji wyłącznie do jednego podmiotu, nie będzie ona stanowić oferty publicznej w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego.

Cele Transakcji
Środki pozyskane przez Spółkę w wyniku przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji zostaną przeznaczone na wzmocnienie realizacji strategii Spółki na lata 2026–2028. Pozyskany kapitał wesprze inwestycje oraz rozwój kompetencji niezbędnych do skalowania działalności w tempie przekraczającym możliwości finansowania z bieżącej działalności operacyjnej, przy czym intencją Zarządu Spółki jest przeznaczenie środków z emisji Akcji Nowej Emisji w następujący sposób:

1) ok. 30% środków na skalowanie infrastruktury produkcyjnej i rozwój produktów nowej generacji (VHR). Celem Spółki jest skalowanie produkcji i wejście w segment VHR (Very-High Resolution);
2) ok. 20% środków na rozwój produktów dla segmentu defence, dual-use i DaaS (Data as a Service). Celem Spółki jest wejście w segment o wysokich marżach i rosnącym popycie geopolitycznym;
3) ok. 20% środków na integrację pionową działalności poprzez włączenie do Spółki większej liczby kluczowych kompetencji i procesów. Celem jest zwiększenie niezależności technologicznej oraz redukcja ryzyka operacyjnego;
4) ok. 20% środków na kapitał obrotowy (working capital). Celem jest utrzymanie odpowiedniego bufora płynnościowego, stanowiącego istotny warunek realizacji strategii wzrostu Spółki;
5) ok. 10% środków na wzrost zatrudnienia i wzmocnienie organizacji. Celem jest zwiększenie zdolności pozyskiwania kontraktów i profesjonalizacja Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zobowiązania lock-up
Zgodnie z postanowieniami Umowy Plasowania, pod warunkiem dojścia emisji Akcji Nowej Emisji do skutku, Spółka zobowiązała się wobec Menedżerów, że od dnia zawarcia Umowy Plasowania do upływu 180 dni od dnia zawarcia porozumienia cenowego w ramach ABB („Dzień Pricingu”), Spółka nie będzie bez uprzedniej zgody obu Menedżerów, bezpośrednio ani pośrednio, oferować, emitować, nabywać, zastawiać, sprzedawać, obciążać ani w jakikolwiek inny sposób rozporządzać akcjami Spółki ani papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi zamiennymi, wymiennymi lub inkorporującymi prawo do nabycia lub objęcia akcji Spółki, ani zawierać transakcji swap lub innych podobnych umów przenoszących ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, ani publicznie ogłaszać zamiaru podjęcia takich działań.

Dodatkowo, pod warunkiem dojścia ABB do skutku, każdy z Akcjonariuszy Sprzedających indywidualnie zobowiązał się wobec Menedżerów, że od dnia zawarcia Umowy Plasowania do upływu 180 dni od Dnia Pricingu, nie będzie bez uprzedniej zgody obu Menedżerów, bezpośrednio ani pośrednio, zbywać ani rozporządzać akcjami Spółki, które były oferowane w ramach ABB i nie zostały zbyte , oraz Akcjami Nowej Emisji objętymi przez Akcjonariusza JKFR („Akcje Zastrzeżone”), ani zawierać transakcji swap lub innych umów przenoszących własność lub skutki ekonomiczne posiadania Akcji Zastrzeżonych („Zobowiązanie Lock-up”).
Zobowiązanie Lock-up Akcjonariuszy Sprzedających nie ma zastosowania do: (i) rozporządzeń polegających na zbywaniu Akcji Zastrzeżonych w odpowiedzi na wezwanie lub inne publiczne zaproszenie do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż akcji Spółki; (ii) rozporządzeń polegających na zbywaniu Akcji Zastrzeżonych w odpowiedzi na wezwanie lub inne publiczne zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych, jeżeli zaproszenie zostanie skierowane na takich samych warunkach dla wszystkich akcjonariuszy Spółki; (iii) rozporządzeń dokonywanych w wyniku zastosowania się przez danego Akcjonariusza Sprzedającego do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej nakazującej mu takie działanie.

Umowa Inwestycyjna
Zgodnie z Umową Inwestycyjną:
1) Spółka zobowiązała się do podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, niezwłocznie po wpisaniu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki wynikającej z uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2026 r. upoważniającej Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w całości lub w części („Uchwała Emisyjna”);

2) Akcjonariusz JKFR zobowiązał się do sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB;

3) Akcjonariusz JKFR zobowiązał się do objęcia Akcji Nowej Emisji za jednostkową cenę emisyjną równą cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych ustalonej na podstawie wyników ABB, w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza JKFR, jednak nie wyższej niż 209.000 sztuk;

4) Akcjonariusz JKFR zobowiązał się do zapłaty na rachunek bankowy Spółki zaliczki na poczet łącznej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji w terminie 3 dni roboczych od każdorazowego uznania jego rachunku kwotą ceny sprzedaży Akcji Sprzedawanych.

W zakresie zobowiązania do zawarcia umowy objęcia Akcji Nowej Emisji Umowa Inwestycyjna stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu cywilnego, zobowiązującą Strony do zawarcia umowy objęcia Akcji Nowej Emisji, pod warunkiem podjęcia przez Zarząd Uchwały Emisyjnej.

[WAŻNE INFORMACJE
Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych Emitenta w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery Wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe Emitenta ani niniejszy raport nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz przepisami prawa wydanymi na jego podstawie, i nie mogą być oferowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej), chyba że w danym państwie taka oferta mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Akcjonariusza, Emitenta i ich doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować. Niniejszy raport nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub rekomendacji do nabycia papierów wartościowych. Raport nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk, jakie mogą być związane z inwestycją w akcje, o których mowa w niniejszym raporcie. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania akcji, o których mowa w niniejszym raporcie, w ramach oferty takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane. Inwestowanie w akcje Emitenta łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, inwestor powinien uważnie zapoznać się z dostępnymi informacjami dotyczącymi Emitenta, a także w razie potrzeby zasięgnąć opinii doradców, w tym doradcy prawnego.]

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2026-06-29 Mikołaj Podgórski Członek Zarządu Mikołaj Podgórski
2026-06-29 Jędrzej Kowalewski Prezes Zarządu Jędrzej Kowalewski