1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2026 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2026-05-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ECHO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przez R4R Poland sp. z o.o. umowy przyrzeczonej sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym niektórych spółek zależnych od R4R Poland sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Echo Investment S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 27 maja 2026 r., R4R Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („R4R Poland”), w której Spółka posiada pakiet 30% udziałów, zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów („Umowa Przyrzeczona”) z Vantage Development spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Vantage Development”), w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów z dnia 16 sierpnia 2025 r. (zmienionej 1 grudnia 2025 r.) („Przedwstępna Umowa Sprzedaży”), dotyczącą sprzedaży przez R4R Poland 100% udziałów w 18 spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością będących spółkami zależnymi od R4R Poland („Transakcja”): (i) R4R Wrocław Rychtalska sp. z o.o., (ii) R4R RE Wave 4 sp. z o.o., (iii) R4R Wrocław Jaworska II sp. z o.o., (iv) Hotel Wrocław Grabiszyńska sp. z o.o., (v) R4R Wrocław Park Zachodni sp. z o.o., (vi) R4R Poznań Szczepanowskiego sp. z o.o., (vii) R4R Poznań Nowe Miasto sp. z o.o., (viii) R4R Łódź Wodna sp. z o.o., (ix) R4R Łódź Kilińskiego sp. z o.o., (x) R4R Warszawa Taśmowa sp. z o.o., (xi) R4R Warszawa Woronicza sp. z o.o., (xii) M2 Hotel sp. z o.o., (xiii) M2 Biuro sp. z o.o., (xiv) R4R Warszawa Wilanowska sp. z o.o., (xv) Pimech Invest sp. z o.o., (xvi) R4R Gdańsk Kołobrzeska sp. z o.o., (xvii) R4R RE Wave 3 sp. z o.o. oraz (xviii) R4R Kraków 3 Maja sp. z o.o., (łącznie „Spółki Zależne”). Spółki Zależne posiadają tytuł prawny do nieruchomości zabudowanych budynkami wykorzystywanymi na cele zakwaterowania lub mieszkaniowe. Strony ustaliły łączną cenę nabycia udziałów w Spółkach Zależnych na kwotę („Cena”) 2.437.065.215,11 zł skorygowaną między innymi o saldo środków pieniężnych, kapitału obrotowego netto oraz kwoty zadłużenia wewnątrzgrupowego i zewnętrznego Spółek Zależnych. Szacunkowa Cena, jak również kwoty wymagane do spłaty zadłużenia zewnętrznego Spółek Zależnych oraz rozliczenia zadłużenia wewnętrznego Spółek Zależnych (które zostanie przejęte przez TAG Beteiligungs und Immobilienverwaltungs GmbH, podmiot powiązany z Vantage Development), zostaną zapłacone po podpisaniu Umowy Przyrzeczonej z wykorzystaniem mechanizmu rachunku zastrzeżonego. Ostateczna Cena zostanie ustalona po zawarciu Umowy Przyrzeczonej, na podstawie, między innymi, salda środków pieniężnych oraz kapitału obrotowego netto na dzień jej zawarcia. Umowa Przyrzeczona odzwierciedla postanowienia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, która zawiera standardowe postanowienia dla tego typu transakcji, w tym oświadczenia i zapewnienia R4R Poland, a także zasady dotyczące odpowiedzialności stron oraz zabezpieczenia ryzyk. W związku z Transakcją, w celu zabezpieczenia odpowiedzialności R4R Poland z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień, Vantage Development uzyskał polisę ubezpieczeniową obejmującą tę odpowiedzialność. Spółka informowała o zawarciu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, podpisaniu aneksu do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży oraz przedłużeniu terminu jej zawarcia w raportach bieżących z dnia 16 sierpnia 2025 r. (nr 18/2025), 1 grudnia 2025 r. (nr 27/2025) oraz 29 kwietnia 2026 r. (nr 7/2026). Spółka informowała również o uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji w ramach Transakcji w raporcie bieżącym z dnia 12 maja 2026 r. (nr 9/2026). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of Echo Investment S.A. (the "Company") hereby informs that on 27 May 2026, R4R Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Warsaw (“R4R Poland”), in which the Company holds a stake of 30% shares has entered into a final sale agreement (“Final Agreement”) with Vantage Development spółka akcyjna with its registered seat in Wrocław (“Vantage Development”), in performance of the preliminary shares sale agreement dated 16 August 2025 (as amended on 1 December 2025) (“Preliminary Sale Agreement”), regarding sale by R4R Poland of 100% of the shares in 18 limited liability companies being subsidiaries of R4R Poland (“Transaction”): (i) R4R Wrocław Rychtalska sp. z o.o., (ii) R4R RE Wave 4 sp. z o.o., (iii) R4R Wrocław Jaworska II sp. z o.o., (iv) Hotel Wrocław Grabiszyńska sp. z o.o., (v) R4R Wrocław Park Zachodni sp. z o.o., (vi) R4R Poznań Szczepanowskiego sp. z o.o., (vii) R4R Poznań Nowe Miasto sp. z o.o., (viii) R4R Łódź Wodna sp. z o.o., (ix) R4R Łódź Kilińskiego sp. z o.o., (x) R4R Warszawa Taśmowa sp. z o.o., (xi) R4R Warszawa Woronicza sp. z o.o., (xii) M2 Hotel sp. z o.o., (xiii) M2 Biuro sp. z o.o., (xiv) R4R Warszawa Wilanowska sp. z o.o., (xv) Pimech Invest sp. z o.o., (xvi) R4R Gdańsk Kołobrzeska sp. z o.o., (xvii) R4R RE Wave 3 sp. z o.o. and (xviii) R4R Kraków 3 Maja sp. z o.o., (collectively, “Subsidiaries”). The Subsidiaries hold title to the properties developed with buildings used for residential or accommodation purposes. The parties have established an aggregate purchase price for the shares of the Subsidiaries (“Price”) as PLN 2,437,065,215.11, adjusted, among other things, by the cash balance, net working capital and intra-group and external debt of Subsidiaries. The estimated Price, as well as amounts required to repay the external debt of the Subsidiaries, and settle the internal debt of the Subsidiaries (to be assumed by TAG Beteiligungs-und Immobilienverwaltungs GmbH, an entity related to Vantage Development), will be paid after execution of the Final Agreement through an escrow account mechanism. The final Price will be determined, following execution of the Final Agreement, based, among others, on the cash balance and net working capital at the date of execution of the Final Agreement. The Final Agreement reflects the provisions of the Preliminary Sale Agreement, which contains standard provisions for this type of transaction, including representations and warranties of R4R Poland, as well as rules regarding the liability of the parties and risk securities. In connection with the Transaction, to secure R4R Poland's liability for breach of representations and warranties, Vantage Development obtained an insurance policy covering the R4R Poland liability for representations and warranties. The Company reported the conclusion of the Preliminary Agreement, the execution of the annex to the Preliminary Sale Agreement, and the extension of the long stop date in the current reports dated 16 August 2025, No. 18/2025, dated1 December 2025, No. 27/2025 and dated 29 April 2026, No. 7/2026, respectively. The Company also reported the issuance of the approval of the President of the Polish Office of Competition and Consumer Protection for the Transaction in the current report dated 12 May 2026, No. 9/2026. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2026-05-27 | Maciej Drozd | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2026-05-27 | Rafał Mazurczak | Wiceprezes Zarządu | |||
