1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 13 | / | 2026 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2026-04-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MEDICALGORITHMICS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z BioFund | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent" lub "Spółka") informuje o zawarciu w dniu 27 kwietnia 2026 r. aneksu nr 2 do umowy pożyczki („Aneks”) zawartej pomiędzy Spółką a akcjonariuszem Spółki – BioFund Capital Management LLC (USA) („BioFund”) w dniu 29 listopada 2024 r., zmienionej aneksem z dnia 15 kwietnia 2025 r. („Umowa Pożyczki”). Na podstawie Aneksu Strony uzgodniły m. in.: (i) uchylenie prawa BioFund do prowizji od przychodów od nowych klientów na podstawie art. 7 Umowy Pożyczki oraz (ii) zmianę oprocentowania pożyczki określonego w art. 4.1 Umowy Pożyczki z 18,5% do 14% w skali roku. Jednocześnie, w wyniku przeprowadzonych negocjacji, o których Spółka informowała we wcześniejszym raportach bieżących, Strony w Aneksie zobowiązały się do dokonania konwersji pożyczki udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki na akcje Spółki do wysokości zobowiązania Spółki wskazanego w Aneksie w łącznej kwocie 16.520.460,47 złotych, obejmującej łączną kwotę należności głównej wraz z naliczonymi odsetkami oraz innymi należnościami wynikającymi z Umowy Pożyczki lub z nią związanymi, w tym prowizją od wcześniejszej spłaty pożyczki – o ile oraz w zakresie, w jakim dojdzie do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki, działające w interesie Spółki, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz spełnienia pozostałych wymogów przewidzianych Aneksem oraz obowiązującymi przepisami prawa. W przypadku dokonania konwersji, Pożyczka zostanie spłacona do wysokości wskazanego powyżej zobowiązania, w związku z czym Aneks nie przewiduje zmiany obowiązującego harmonogramu spłaty pożyczki wynikającego z Umowy Pożyczki. Emisja akcji Spółki oraz ewentualna konwersja długu będzie wymagała podjęcia odpowiednich uchwał organów Spółki, w tym uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50.062,00 złotych poprzez emisję akcji nowej serii w liczbie 500.620 akcji („Akcje Nowej Emisji”). Wynikające z Aneksu zobowiązanie do konwersji długu na Akcje Nowej Emisji zakłada, że cena emisyjna wynosić będzie 33,00 złote za jedną akcję Spółki, co bezpośrednio odzwierciedla ofertę BioFund złożoną Spółce, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2025 z dnia 21 stycznia 2026 r. Ponadto, w celu wzmocnienia swojego zobowiązania do dalszego wspierania Spółki, BioFund zobowiązał się, że nie będzie oferować posiadanych przez siebie akcji Spółki w okresie do dnia 20 stycznia 2027 roku na jakiejkolwiek giełdzie papierów wartościowych („Umowa Lock-up”). Umowa Lock-up może być rozwiązana w przypadku transakcji całości pakietu akcji do strategicznego lub finansowego inwestora, która będzie generowała wartość dla wszystkich akcjonariuszy. Aneks został zawarty pod warunkiem rozwiązującym, polegającym na niepodjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki, w terminie do dnia 30 czerwca 2026 roku, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji nowej serii, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zaoferowania akcji pożyczkodawcy w drodze subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Execution of an amendment to the loan agreement with BioFund Current report no.: 13/2026 Date: 27.04.2026 Legal basis: Article 17(1) of the MAR - confidential information. The Management Board of Medicalgorithmics S.A. with its registered office in Warsaw (the "Issuer" or the "Company") announces that on April 24, 2026, it entered into Amendment No. 2 to the loan agreement (the "Amendment") concluded between the Company and the Company's shareholder – BioFund Capital Management LLC (USA) ("BioFund") on November 29, 2024, as amended by the amendment dated April 15, 2025 (the "Loan Agreement"). Pursuant to the Amendment, the Parties agreed, among other things, to: (i) waive BioFund’s right to a commission on revenues from new clients pursuant to Article 7 of the Loan Agreement; and (ii) amend the interest rate on the loan specified in Article 4.1 of the Loan Agreement from 18.5% to 14% per annum. At the same time, as a result of negotiations conducted and disclosed by the Company in its earlier current reports, the Parties undertook, under the Amendment, to convert the loan granted pursuant to the Loan Agreement into shares of the Company up to the amount of the Company’s indebtedness specified in the Amendment, in the total amount of PLN 16,520,460.47, comprising the aggregate principal amount together with accrued interest and other amounts due under or in connection with the Loan Agreement, including an early repayment fee – provided and to the extent that the General Meeting of the Company, acting in the Company’s best interest, adopts a resolution on an increase of the Company’s share capital and that the remaining requirements set forth in the Amendment and under applicable law are satisfied. In the event that the conversion is carried out, the loan shall be repaid up to the amount of the indebtedness indicated above; therefore, the Amendment does not provide for any change to the existing loan repayment schedule under the Loan Agreement. The issuance of the Company’s shares and any potential debt conversion will require the adoption of the relevant resolutions by the Company’s governing bodies, including a resolution of the General Meeting of the Company to increase the Company’s share capital by PLN 50,062.00 through the issuance of 500,620 new series shares (the “New Issue Shares”). The obligation to convert the debt into the New Issue Shares arising from the Amendment assumes that the issue price will be PLN 33.00 per share, which directly reflects BioFund’s offer submitted to the Company, as disclosed by the Issuer in Current Report No. 6/2025 dated January 21, 2026. Furthermore, in order to reinforce its commitment to the continued support of the Company, BioFund has undertaken not to offer for sale any shares of the Company held by it on any stock exchange until 20 January 2027 (the “Lock up Agreement”). The Lock up Agreement may be terminated in the event of a transaction involving the disposal of the entire block of shares to a strategic or financial investor that generates value for all shareholders. The Amendment was entered into subject to a condition precedent, namely that the Company’s General Meeting does not adopt, by June 30, 2026, a resolution regarding an increase in the Company’s share capital through the issuance of a new series of shares, the exclusion of existing shareholders’ preemptive rights, and the offering of shares to the lender through a private subscription, as well as amendments to the Company’s Articles of Association. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2026-04-27 | Krzysztof Siemionow | Prezes Zarzadu | |||
| 2026-04-27 | Michal Zapora | Czlonek Zarzadu | |||
