1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2026 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2026-04-24 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PCF GROUP S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie podjęcia decyzji o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej cesji praw z umów wydawniczych oraz objęcia przez Cooldown Games i inwestorów powiązanych z Cooldown Games akcji w podwyższonym kapitale zakładowym PCF Group S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”) Zarząd spółki PCF Group S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia decyzji o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków cesji praw z umów wydawniczych przez Cooldown Games LLC z siedzibą w Austin w Teksasie („Cooldown Games”) na spółkę zależną Spółki – People Can Fly Ireland – oraz objęcia przez Cooldown Games i inwestorów powiązanych z Cooldown Games akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w szczególności z wykorzystaniem środków uzyskanych przez Cooldown Games z tytułu ww. cesji praw z umów wydawniczych („Informacja Poufna”). W związku z zawarciem w dniu 24 kwietnia 2026 r. umowy inwestycyjnej, Spółka podjęła decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 21 kwietnia 2026 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że po przeprowadzeniu wstępnych rozmów i dokonaniu przez Cooldown Games LLC z siedzibą w Austin w Teksasie („Cooldown Games”) oraz inwestorów powiązanych z Cooldown Games niezbędnych czynności przygotowawczych, w dniu 21 kwietnia 2026 r. Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu negocjacji dotyczących zawarcia umowy inwestycyjnej w przedmiocie w szczególności: (i) cesji praw z umów wydawniczych dotyczących trzech gier wideo zawartych przez Cooldown Games z zewnętrznymi, niezależnymi producentami na spółkę zależną Spółki – People Can Fly Ireland – w zamian za kwotę ok. 1,5 miliona USD; (ii) zobowiązania Cooldown Games do reinwestycji środków uzyskanych przez Cooldown Games w akcje Spółki, które zostaną wyemitowane w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki; oraz (iii) zobowiązania Cooldown Games do zapewnienia dokonania inwestycji w nowo emitowane akcje Spółki przez inwestorów powiązanych z Cooldown Games. Negocjacje obejmują: (i) warunki uczestnictwa Cooldown Games i inwestorów powiązanych z Cooldown Games w procesie podwyższenia kapitału zakładowego, które w przypadku pomyślnego zakończenia negocjacji obejmą zobowiązanie do objęcia nowo emitowanych akcji Spółki o łącznej wartości około 3 milionów USD; (ii) zatrudnienie przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki zespołu Cooldown Games i stworzenie zespołu wydawniczego w strukturze grupy kapitałowej Spółki; (iii) zobowiązanie Cooldown Games oraz wybranych inwestorów powiązanych z Cooldown Games do niezbywania akcji w ustalonym okresie (zobowiązanie lock-up); (iv) warunki zwolnienia Spółki i podmiotów z nią powiązanych z odpowiedzialności (indemnifikacja) związanej z przedmiotem transakcji. Informacje o zawarciu umowy inwestycyjnej zostaną przekazane przez Spółkę do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym, o ile będzie to wymagane przepisami prawa.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku. W ocenie Zarządu, niezwłoczne ujawnienie informacji o podjęciu przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej oraz umów cesji praw z umów wydawniczych rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ takiej publikacji na przebieg i wynik negocjacji. Dodatkowo w opinii Zarządu Spółki, upublicznienie Informacji Poufnej przed zakończeniem negocjacji w przedmiocie umowy inwestycyjnej mogłoby negatywnie wpłynąć na powodzenie inwestycji przewidzianej przez umowę inwestycyjną na zakładanych przez Spółkę warunkach. Jednocześnie zakończenie negocjacji będzie miało miejsce przed rozpoczęciem przewidzianej umową inwestycyjną oferty publicznej akcji nowej emisji, w związku z czym w razie powodzenia negocjacji i zawarcia umowy inwestycyjnej uczestnicy oferty będą posiadać wiedzę na jej temat przed złożeniem deklaracji zainteresowania objęciem akcji. Jednocześnie w dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu podania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego zawarcia umowy inwestycyjnej było nieznane. Z tego względu Zarząd Spółki uznał, iż podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez sporządzenie listy osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Disclosure of delayed inside information regarding the commencement of negotiations towards the conclusion of an investment agreement regarding the assignment of the rights under publishing agreements and the subscription by Cooldown Games and investors affiliated with Cooldown Games of shares in the increased share capital of PCF Group S.A. Due to signing on 24 April 2026 of the investment agreement the Company has decided to disclose this Inside Information to the public. The disclosure of the Inside Information to the public was delayed on 21 April 2026 on the basis of Article 17 paragraph 4 of the MAR. Contents of the delayed Inside Information: “The Management Board of PCF Group S.A., with its registered office in Warsaw (the “Company”), hereby announces that, following preliminary discussions and the completion of necessary preparatory works by Cooldown Games LLC, with its registered office in Austin, Texas (“Cooldown Games”) and investors affiliated with Cooldown Games, on 21 April 2026, the Company decided to commence negotiations regarding the conclusion of an investment agreement concerning, in particular: (i) the assignment of rights under publishing agreements concerning three video games entered into by Cooldown Games with external, independent developers to the Company’s subsidiary – People Can Fly Ireland – in exchange for approximately $1.5 million; (ii) Cooldown Games’ commitment to reinvest the funds obtained by Cooldown Games into shares of the Company, which will be issued as part of an increase in the Company’s share capital; and (iii) Cooldown Games’ commitment to ensure that investors affiliated with Cooldown Games invest in the newly issued shares of the Company. The negotiations cover: (i) the terms and conditions of participation by Cooldown Games and investors affiliated with Cooldown Games in the share capital increase, which, if the negotiations are successfully concluded, will include a commitment to subscribe for newly issued shares of the Company with a total value of approximately $3 million; (ii) the hiring of the Cooldown Games team by entities within the Company’s capital group and the creation of a publishing team within the structure of the Company’s capital group; (iii) a commitment by Cooldown Games and selected investors affiliated with Cooldown Games not to sell their shares during a specified period (lock-up commitment); (iv) the terms and conditions for releasing the Company and its affiliates from liability (indemnification) related to the subject matter of the transaction. The conclusion of the investment agreement will be announced by the Company in a separate current report, if it is required by law.” Substantiation of the delay in disclosure of the Inside Information to the public: The Management Board believes that at the time the decision was made to delay the disclosure of the above Inside Information, it met the conditions set out in the MAR and the guidelines of the European Securities and Markets Authority for delaying disclosure of inside information of 20 October 2016. The Management Board believes that a prompt disclosure of information regarding the commencement of negotiations towards the conclusion of an investment agreement and the assignment of the publishing agreements would have created a risk of infringing the legitimate interests of the Company and its capital group by it possibly having an adverse effect on the progress and outcome of the negotiations. In addition, in the opinion of the Company's Management Board, making the Inside Information public before the completion of negotiations on the investment agreement could negatively affect the success of the investment stipulated in the investment agreement on the terms assumed by the Company. At the same time, the completion of the negotiations will take place prior to the public offering of new issue shares stipulated in the investment agreement, and therefore, if the negotiations are successful and the investment agreement is concluded, the participants in the offering will have knowledge of the subject prior to submitting their declarations of interest in acquiring shares. In particular, the Management Board is of the opinion that the disclosure of the Inside Information to the public might have triggered interactions of third parties, which in turn could have resulted in worsening the conditions on which the investment agreement could be concluded. As the same time, on the date of the decision to delay the publication of the Inside Information it was hard to predict the outcome of the negotiations, and the likelihood that the investment agreement would be concluded was undeterminable. In this situation the Management Board has decided that if disclosed to the public, the Inside Information might be misinterpreted and potentially affect the Company’s goodwill. In the opinion of the Management Board, there were no reasons to believe that a delay in the disclosure of the Inside Information could be misleading to the public, in particular due to the absence of any earlier public announcements from the Company concerning the matter to which the Inside Information pertained. The Management Board believes that maintaining confidentiality of the Inside Information at the time of making the decision to delay its disclosure was assured, in particular by making a list of the individuals authorized to access to the Inside Information, as required under Article 18 of the MAR. This list of individuals was systematically monitored and updated on an as-needed basis. Pursuant to Article 17 paragraph 4 of the MAR, the Company will notify the Polish Financial Supervision Authority of the delay in disclosure of the Inside Information, stating the reasons for the delay, immediately upon the publication of this Report. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2026-04-24 | Sebastian Wojciechowski | Prezes Zarządu | Sebastian Wojciechowski | ||
