1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 20 | / | 2025 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2025-12-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CD PROJEKT SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Temat: Zawarcie umowy sprzedaży 100% udziałów w GOG sp. z o.o. na rzecz Michała Kicińskiego | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 Rozporz¹dzenia MAR – informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 19/2025 z dnia 29 grudnia 2025 r. informuje, że w dniu 29 grudnia 2025 roku Spółka, w wyniku przeprowadzonego wspólnie z zewnętrznym doradcą konkurencyjnego procesu sprzedażowego, zawarła z Michałem Kicińskim, znaczącym akcjonariuszem Spółki, umowę sprzedaży udziałów spółki GOG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („GOG”), tj. jednoosobowej spółki zależnej Spółki („Umowa Sprzedaży”). Na podstawie Umowy Sprzedaży Michał Kiciński w dniu 31 grudnia 2025 roku nabędzie od Spółki 2715 udziałów GOG, tj. 100% udziałów w GOG, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników GOG, za cenę 90.695.440,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści złotych 00/100), będącą ceną ostateczną, niepodlegającą późniejszym korektom („Cena”), („Transakcja”). Transakcja zostanie ujęta w księgach Spółki w czwartym kwartale 2025 roku. Płatność Ceny na rzecz Spółki nastąpi zgodnie z Umową Sprzedaży nie później, niż w ciągu 7 dni roboczych od zawarcia Umowy Sprzedaży. Zgodnie z uzgodnieniami stron Transakcji, przed zawarciem Umowy Sprzedaży na rzecz Spółki wypłacona została kwota 44.200.000,00 zł (czterdzieści cztery miliony dwieście tysięcy złotych 00/100) tytułem przysługujących Spółce - jako dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi GOG - zysków GOG z lat ubiegłych. Umowa Sprzedaży przewiduje standardowe w przypadku tego rodzaju umów postanowienia, w tym wzajemne oświadczenia i zapewnienia stron Transakcji. Po zawarciu Umowy Sprzedaży, Spółka zawarła z GOG umowę dystrybucyjną dotyczącą dystrybucji gier Spółki na platformie GOG, określającą zakres współpracy, w tym nowe zasady rozliczeń w okresie pierwszych sześciu lat od zawarcia Umowy Sprzedaży. Sprzedaż udziałów GOG jest zgodna ze strategią rozwoju Grupy CD PROJEKT, która zakłada skupienie się na podstawowej działalności Spółki, tj. tworzeniu i wydawaniu gier wideo oraz projektów towarzyszących opartych o posiadane i nowe franczyzy. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report no. 20/2025 Subject: Execution of a share purchase agreement regarding the sale of 100% of the shares in GOG sp. z o.o. to Michał Kiciński Legal basis: Art. 17 item 1 of MAR - inside information The Management Board of CD PROJEKT S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”), with reference to the information disclosed in current report no. 19/2025 dated 29 December 2025, hereby announces that on 29 December 2025 the Company, following a competitive sale process, carried out in cooperation with an external advisor, entered into a share purchase agreement with Michał Kiciński, a significant shareholder of the Company for the sale of the shares in GOG sp. z o.o. with its registered office in Warsaw (“GOG”), i.e. a wholly owned subsidiary of the Company (the “Purchase Agreement”). Pursuant to the Purchase Agreement, on 31 December 2025 Michał Kiciński will acquire from the Company 2715 shares in GOG, i.e. 100% of the shares in GOG representing 100% of the votes at the shareholders’ meeting of GOG, for a price of PLN 90,695,440.00 (ninety million six hundred ninety-five thousand four hundred forty zlotys 00/100), being a final price not subject to subsequent adjustments (the “Price”), (the “Transaction”). The transaction will be recognized in the Company's accounts in the fourth quarter of 2025. Payment of the Price to the Company will be made in accordance with the Purchase Agreement no later than 7 work days from the execution of the Purchase Agreement. In accordance with the arrangements of the parties to the Transaction, prior to the execution of the Purchase Agreement, an amount of PLN 44,200,000.00 (forty-four million two hundred thousand zlotys 00/100) was paid out to the Company as distribution of due - as the Company was thus the sole shareholder of GOG - profits of GOG from previous years. The Purchase Agreement includes provisions standard for agreements of this type, including mutual representations and warranties of the parties to the Transaction. Following the execution of the Purchase Agreement, the Company executed a distribution agreement with GOG regarding distribution of the Company's games via GOG platform, defining the scope of their cooperation, including the new payment terms within the first six years following the execution of the Purchase Agreement. The sale of shares in GOG is consistent with the CD PROJEKT Group growth strategy, which assumes focusing on the core business of the Company, i.e. developing and publishing of video games and related projects based on the owned and new franchises. Disclaimer: This English language translation has been prepared solely for the convenience of English-speaking readers. Despite all the efforts devoted to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations may exist. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its representatives and employees decline all responsibility in this regard. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-12-29 | Piotr Nielubowicz | Członek Zarządu | |||
