1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 37 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-06-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Warunkowe nabycie sieci klubów fitness Flais w Bułgarii | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 20 czerwca 2024 r. podmiot zależny Emitenta – Next Level Fitness OOD z siedzibą w Sofii, jako kupujący („Kupujący”), zawarł z panem Doychin Vaskov Dochev, panem Valeri Dushkov Petrov, oraz z podmiotami w 100% od nich zależnymi, jako sprzedającymi (łącznie „Sprzedający"), warunkową umowę sprzedaży udziałów, w tym określonych składników majątkowych, związanych z siecią klubów fitness Flais w Sofii, Bułgaria („Umowa") („Transakcja”). Warunek zawieszający zawarty w Umowie dotyczy otrzymania przez Kupującego decyzji organu administracji rządowej odpowiedzialnego za kształtowanie oraz realizację polityki ochrony konkurencji i konsumentów w Bułgarii wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji i przeprowadzenie Transakcji („Warunek zawieszający”). Po spełnieniu Warunku zawieszającego, w ramach Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedających: 1) 100% udziałów (łącznie „Udziały”) w kapitale zakładowym spółek: Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, Flais Fit OOD oraz Fit Energy OOD operujących łącznie 11 klubami fitness działających pod nazwą „Flais” oraz posiadających 2 kluby fitness w budowie, wszystkie zlokalizowane w Sofii (łącznie „Spółki"), 2) określone składniki majątkowe należące do 6 klubów fitness (w tym 2 klubów fitness w budowie) zlokalizowanych w Sofii oraz zawrze nowe umowy najmu dotyczące tych klubów fitness, 3) prawa do słowno-graficznego znaku towarowego Flais. Łączna wartość Transakcji wynosi ok. 15 mln euro, a jej ostateczna wysokość uzależniona jest od wartości długu netto oraz wartości kapitału obrotowego netto Spółek, wyliczonych zgodnie z postanowieniami Umowy („Cena sprzedaży”). Rozliczenie z tytułu Umowy nastąpi w ratach: i) pierwsza rata, w wysokości stanowiącej 92% Ceny sprzedaży – płatna w dniu zawarcia umowy przeniesienia na Kupującego Udziałów, po spełnieniu Warunku zawieszającego („Dzień Transakcji”), ii) druga rata, w wysokości stanowiącej pozostałe 8% Ceny sprzedaży – płatna po upływie 15 miesięcy, licząc od Dnia Transakcji, po spełnieniu warunków określonych w Umowie. Umowa zawiera także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji oraz w pozostałym zakresie postanowienia nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów. Sprzedający nie są powiązani z członkami organów Emitenta. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Conditional acquisition of Flais fitness clubs chain in Bulgaria The Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (the "Issuer") hereby announces that on 20 June 2024, the subsidiary of the Issuer – Next Level Fitness OOD with its registered seat in Sofia, as the buyer (the “Buyer”), concluded with Mr. Doychin Vaskov Dochev, Mr. Valeri Dushkov Petrov and entities which are theirs 100% subsidiaries as sellers (hereinafter jointly as the "Sellers"), conditional agreement for the sale of shares, including certain assets, linked to Flais fitness clubs chain in Sofia, Bulgaria (the “Agreement”) (the “Transaction”). The condition precedent in the Agreement relates to the receipt by the Buyer of a decision of the governmental authority responsible for the formulation and implementation of competition and consumer protection policy in Bulgaria giving unconditional approval for the concentration and the Transaction (the "Condition Precedent"). After conclusion of the Condition Precedent, as a part of the Transaction the Buyer will acquire from the Sellers: 1) 100% of shares in the share capital (hereinafter jointly the “Shares”) of the companies: Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, Flais Fit OOD and Fit Energy OOD which are operating in total 11 fitness clubs under the name “Flais” and own 2 fitness clubs under construction, all located in Sofia (hereinafter jointly the “Companies”), 2) selected assets adherent of 6 fitness clubs (including 2 fitness clubs under construction) located in Sofia and will conclude new lease contracts concerning those fitness clubs, 3) right to word-graphic trademark Flais The total valuation of the Transaction is around EUR 15 million and final amount is dependant on amount of net debt and valuation of net working capital of the Companies, calculated according to the provisions of the Agreement (the “Sale Price”). Settlement under the Agreement is effected in installments as follows: (i) the first installment of 92% of the Sale Price – paid on day of conclusion of agreement to transfer Shares to the Buyer, after conclusion of the Condition Precedent (the “Transaction Day”), (ii) the second installment of remaining 8% of the Sale Price – paid after 15 months from the Transaction Day after conclusion of requirements as specified in the Agreement. The Agreement also contains provisions on safeguards for its implementation and otherwise provisions that do not deviate from current standards for this type of agreements. The Sellers are not related to members of the Issuer's bodies. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-06-20 | Marcin Fojudzki | Członek Zarządu | Marcin Fojudzki | ||
| 2024-06-20 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | Emilia Rogalewicz | ||
