Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2024
Data sporządzenia: 2024-05-29
Skrócona nazwa emitenta
DATAWALK S.A.
Temat
Informacja Zarządu w związku z zakończeniem subskrypcji prywatnej akcji serii R. Information connected with the completion of the private subscription of R series shares.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2024 z dnia 28 maja 2024 r. w sprawie zawarcia umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii R emitowanych przez Zarząd Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje stanowiące podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji Spółki na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje”).

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Umowy objęcia Akcji były zawierane w dniach 21 – 28 maja 2024 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych:
Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umów objęcia Akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna obejmowała 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) Akcji.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:
Nie dotyczy. Przeprowadzona została subskrypcja prywatna, w związku z czym nie dokonywano formalnego przydziału w oparciu o złożone zapisy.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:
W ramach subskrypcji prywatnej oferowanych było 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) Akcji. Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach subskrypcji objętych zostało 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) Akcji. Nie dokonywano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:
Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej równej 55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć złotych) za jedną Akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Umowy objęcia Akcji zostały zawarte z 3 (trzema) inwestorami kwalifikowanymi oraz 5 (pięcioma) inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani. Z uwagi na prywatny charakter subskrypcji nie były składane zapisy w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:
Umowy objęcia Akcji zostały zawarte z 3 (trzema) inwestorami kwalifikowanymi oraz 5 (pięcioma) inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani. Z uwagi na prywatny charakter subskrypcji nie dokonywano przydziału Akcji.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o submisję:
Akcje nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o submisję.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:
Łączna wartość objętych Akcji wyniosła 27.500.000 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych).

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:
Z uwagi na brak, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, ostatecznego rozliczenia kosztów związanych z emisją Akcji, ostateczna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta, niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich dokumentów księgowych od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:
Z uwagi na brak, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, ostatecznego rozliczenia kosztów związanych z emisją Akcji, ostateczna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji (w tym średni koszt przypadający na jedną Akcję), zostanie przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta, niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich dokumentów księgowych od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym.

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:
Akcje zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym, bez dokonywania potrąceń wierzytelności.

Szczegółowa podstawa prawna:
§16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim



With reference to current report No. 22/2024 of May 28, 2024 in regards to conclusion of agreements on subscription for series R ordinary bearer shares issued within the limits of the authorized capital, excluding the pre-emptive rights of existing shareholders, the Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Issuer”, “Company”), hereby discloses to the public information summarizing the private subscription of R series shares (“Shares”).

1. Start and end date of subscription:
The subscription agreements for R series shares were concluded in period of May 21-28, 2024.

2. Date of assignment of securities:
The shares were taken up by way of private subscription on the basis of Shares subscription agreements, therefore no shares were allocated within the meaning of Art. 434 of the Commercial Companies Code.

3. Number of subscribed shares:
The private subscription covered 500 000 (in words: five hundred thousand) R series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0,10 (ten groszy) each.

4. The rate of reduction in individual tranches, in case that the number of allocated shares was lower than the number of subscribed shares in at least one of the individual tranches:
Not applicable. Reduction did not occur with respect to R series shares.

5. Number of securities subscribed for under the subscription:
As part of the private subscription, 500 000 (in words: five hundred thousand) Shares were offered. No subscriptions were made within the meaning of the Commercial Companies Code.

6. The number of securities that have been allocated under the subscription:
As part of the subscription, 500 000 (in words: five hundred thousand) R series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each were subscribed for. No allocation was made within the meaning of the Commercial Companies Code.

7. The price at which the securities were purchased:
Series R shares were acquired at an issue price of PLN 55 (in words: fifty-five zlotys) for one Share.

8. Number of individuals and entities who subscribed for the securities covered by the subscription in each tranche:
Series R shares were offered in a private subscription to 3 (three) institutional investors and 5 (five) individual investors.

9. Number of individuals and entities to whom securities were allocated under the subscription:
Share subscription agreements were concluded with 3 (three) institutional investors and 5 (five) individual investors.

10. Names of underwriters who acquired securities in the course of underwriting agreements:
Series R shares were not acquired by underwriters. No underwriting agreement has been concluded.

11. Value of the subscription, understood as the product of the number of securities covered by the offer and the issue price:
The total value of the series R shares taken up was PLN 27 500 000 (twenty-seven million five hundred thousand zlotys).

12. Total specification of the costs that have been included in the costs of issue, indicating the amount of costs according to their titles:
Due to the lack, as for the date of this current report, of the final settlement of costs related to the issue of Shares, the final amount of costs included in the issue costs will be disclosed to the public in a separate report, immediately after receiving and accepting all accounting documents from the entities involved in work on preparing and conducting subscriptions and introducing the Shares to trading on a main market of Warsaw Stock Exchange.

13. Average cost of subscription per unit of a security covered by subscription or sale:
Due to the lack, as for the date of this current report, of the final settlement of costs related to the issue of Shares, the final amount of costs included in the issue costs will be disclosed to the public in a separate report (including the average cost per one Share), immediately after receiving and accepting all accounting documents from the entities involved in work on preparing and conducting subscriptions and introducing the Shares to trading on a main market of Warsaw Stock Exchange.

14. Information about payment method for subscribed securities:
Series R shares were fully paid in cash, without any deductions of receivables.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-05-29 Łukasz Socha Członek Zarządu
2024-05-29 Katarzyna Graczyk Prokurent