1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | ||||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KGHM POLSKA MIEDŹ SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Ogłoszenie Zarządu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1.Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023302, NIP 692-000-00-13, o kapitale zakładowym wynoszącym 2.000.000.000 zł, opłaconym w całości (dalej „KGHM Polska Miedź S.A.” lub „Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 1 i 2, art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się 7 czerwca 2024 roku, początek o godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/. 2.Porządek obrad: 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5) Rozpatrzenie sprawozdań rocznych: a) Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., c) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku. 6) Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy, a także ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. 7) Przedłożenie Sprawozdania dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023 – wraz z opinią Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. 8) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku 9) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy. 10) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a) Oceny sytuacji spółki za rok 2023 w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. podejmowała w celu dokonania tej oceny, b) Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023, c) Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2023 rok. 11) Podjęcie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., c) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku, d) pokrycia straty za rok 2023, e) wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy f) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023, g) zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023. 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023. 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla poszczególnych Członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023. 14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.” 15) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 16) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest dzień 22 maja 2024 roku („Dzień Rejestracji”). 4. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami KGHM Polska Miedź S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które: 1) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. 22 maja 2024 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki oraz, 2) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż do 23 maja 2024 roku (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 5. Lista akcjonariuszy Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 4, 5 i 6 czerwca 2024 roku w godz. od 7:30 do 15:30 w siedzibie Spółki (ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, budynek D-4, pokój nr 207) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres email: [email protected]. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza, a w przypadku: 1) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, 2) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby, które nie są aktualnie wpisane w rejestrze, należy załączyć kopię pełnego odpisu z rejestru lub inny dokument upoważniający do udzielenia pełnomocnictwa przez ww. osoby, np. uchwałę organu akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy. 3) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. 6. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 17 maja 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin z oznaczeniem „Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.” lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku: 1) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, 2) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy załączyć uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni załączyć inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy. 3) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. 7. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin z oznaczeniem „Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.” lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku: 1) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, 2) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy załączyć uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni załączyć inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy. 3) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu. 8. Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A. W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: [email protected]. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do KGHM Polska Miedź S.A., jak również przez KGHM Polska Miedź S.A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF lub JPEG. 9. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com, w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected] najpóźniej do 6 czerwca 2024 roku do godz. 15:00. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę (lub sporządzone przez akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje), a w przypadku: 1) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, 2) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – powinni potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby, które nie są wpisane w aktualnym rejestrze, należy załączyć kopię pełnego odpisu z rejestru lub inny dokument upoważniający do udzielenia pełnomocnictwa przez ww. osoby, np. uchwałę organu akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników. Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących do jego identyfikacji. 10. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika KGHM Polska Miedź S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji ważności pełnomocnictwa, co stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. 11. Dopuszczenie do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy: 1) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej, 2) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów. 12. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w formie komunikacji elektronicznej. 13. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej KGHM Polska Miedź S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 14. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia W trakcie trwania Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd udziela akcjonariuszowi odpowiedzi na zadane pytanie, przy czym może odmówić udzielenia żądanej informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Zarząd może udzielić informacji poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. 15. Dostęp do dokumentacji Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie lub w wersji papierowej, na żądanie osoby uprawnionej, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, od dnia ogłoszenia do 7 czerwca 2024 roku w godzinach od 8.00 do 15.00. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Niezbędnik inwestora/Kalendarz Inwestora. 16. Informacje porządkowe Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na dwie godziny przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 7 czerwca 2024 roku od godz. 9:00. Prosimy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki celem dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu. Zwracamy się z prośbą do podmiotów reprezentujących większą liczbę akcjonariuszy o udzielanie w miarę możliwości pełnomocnictw w postaci elektronicznej i przesyłanie zeskanowanych dokumentów na adres: [email protected]. Zaleca się przesyłanie zeskanowanych dokumentów stanowiących podstawę do rejestracji uczestników na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub przynajmniej wykazów reprezentowanych przez pełnomocnika akcjonariuszy w kolejności alfabetycznej na adres: [email protected]. Przesłanie zeskanowanych dokumentów pełnomocnictwa lub zawiadomienie Spółki przewidziane w ust. 9 niniejszego Ogłoszenia nie powoduje po stronie osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i ich pełnomocników żadnych negatywnych konsekwencji natury prawnej lub korporacyjnej – w razie późniejszej zmiany okoliczności faktycznych. W celu usprawnienia procesu rejestracji prosimy również o sporządzenie w miarę możliwości wykazu reprezentowanych przez pełnomocnika podmiotów w kolejności alfabetycznej wraz ze wskazaniem liczby głosów im przysługujących. 17. Pozostałe informacje Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. /+48 76/ 74 78 381 lub adresem e-mail: [email protected]. 18. Transmisja obrad w czasie rzeczywistym Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie dostępna będzie informacja o adresie strony internetowej, na której odbędzie się transmisja internetowa w czasie rzeczywistym z obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 7 czerwca 2024 r. w siedzibie Spółki przy ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, Sala im. Jana Wyżykowskiego. Link do transmisji, umieszczony zostanie na dwa dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i aktywowany zostanie w momencie otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia. Link do transmisji z obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia również będzie dostępny w sekcji Inwestorzy/Niezbędnik inwestora/Kalendarz Inwestora. Nagranie transmisji obrad Walnego Zgromadzenia będzie dostępne na stronie internetowej Spółki w sekcji Media/Wideo/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Convening of an Ordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.
1. Date, time and place of the Ordinary General Meeting The Management Board of KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna, with its registered head office in Lubin, at ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, entered into the register of entrepreneurs kept by the Regional Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, Section IX (Economic) of the National Court Register, entry number KRS 0000023302, tax identification number (NIP) 692-000-00-13, with fully paid-up share capital of PLN 2 000 000 000 (“KGHM Polska Miedź S.A.” or “Company”), acting in accordance with art. 395 § 1 and 2, art. 399 § 1 and art. 4021 of the Commercial Partnerships and Companies Code, hereby convenes an Ordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A., which will take place on 7 June 2024, beginning at 11:00 a.m. at the head office of the Company in Lubin, at the address ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48 (in Jan Wyżykowski Hall). 2.Agenda: 1) Opening of the Ordinary General Meeting. The date of registration of participation in the Ordinary General Meeting of the Company is 22 May 2024 (“Date of Registration”). 4. A shareholder’s right to participate in the Ordinary General Meeting Only persons that were shareholders of KGHM Polska Miedź S.A. as at the Date of Registration have the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Company, i.e. those persons who: 1) have registered shares of the Company on a securities account sixteen days prior to the date of the Ordinary General Meeting of the Company (i.e. on 22 May 2024), and It is recommended that shareholders obtain the above-mentioned certificate confirming the right to participate and have it with themselves on the day of the Ordinary General Meeting of the Company. 5. List of shareholders The Company shall determine the list of shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting of the Company based on the specification provided to the Company by the National Depository for Securities (KDPW). The above-mentioned specification is prepared based on the information provided by entities maintaining shareholders securities accounts, on the basis of issued registered certificates confirming the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Company. For three work days prior to the date of the Ordinary General Meeting, i.e. on 4, 5 and 6 June 2024, from 7:30 a.m. until 3:30 p.m., the list of shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting of the Company will be displayed for view at the Company’s head office (ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, building D-4, room number 207). A shareholder may request that the list of shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting of the Company be sent to them free of charge by e-mail by providing the e-mail to which the list should be sent. A request for the list of shareholders should be submitted to the head office of the Company or sent to the e-mail: [email protected]. The request should be prepared in written form and signed by the shareholder or his/her representatives and, in the case of: 6. A shareholder’s right to request the inclusion of certain issues in the agenda of the Ordinary General Meeting A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share capital have the right to request the inclusion of certain issues in the agenda of the Ordinary General Meeting of the Company. This request should be submitted to the Management Board of the Company no later than 21 days prior to the date of the Ordinary General Meeting, i.e. by 17 May 2024. The request should include a justification or a proposed resolution on the proposed point of the agenda. The request may be submitted in writing, addressed as “the General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.” at the head office of the Company at ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, or in electronic form sent to the following e-mail of the Company: [email protected]. The Shareholder/Shareholders should provide proof of ownership of the appropriate number of shares as at the date the request is submitted, attaching to the request a registered certificate confirming the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Company or other document which is equivalent to the certificate, and in the case of: 7. A shareholder’s right to submit proposed resolutions A shareholder or shareholders of the Company representing at least 1/20 of the share capital have the right to submit in writing, addressed as “the General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.” at the head office of the Company at ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, or in electronic form sent to the following e-mail: [email protected], prior to the date of the Ordinary General Meeting, proposed resolutions regarding issues included in the agenda of the Ordinary General Meeting, or issues which are to be included in the agenda. The Shareholder/Shareholders should provide proof of ownership of the appropriate number of shares as at the date the request is submitted, attaching to the request a registered certificate confirming the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Company or other document, which is equivalent to the certificate and in the case of: In addition, each of shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting of the Company may, during the said General Meeting, submit proposed resolutions respecting issues included in the agenda of the General Meeting. 8. Electronic communication by shareholders with KGHM Polska Miedź S.A. Within the scope provided for by the Commercial Partnerships and Companies Code, shareholders may contact the Company using electronic means of communication. The shareholder bears the risk associated with the use of electronic means of communication. Together with documents provided by a shareholder in electronic form, which were originally prepared in a language other than Polish, the shareholder should provide a Polish translation of these documents. All documents sent in electronic form by a shareholder to KGHM Polska Miedź S.A., as well as by KGHM Polska Miedź S.A. to a shareholder, should be scanned in the PDF or JPEG format. 9. Means of exercising voting rights by a proxy A shareholder may participate in the Ordinary General Meeting of the Company and exercise his/her right to vote either in person or through a proxy/proxies. The authority to vote through a proxy should be granted in written form or in electronic form. The granting of proxy authority in electronic form does not require to provide of a secure electronic signature. Forms for voting through a proxy are placed on the Company’s website, www.kghm.com, in the section Investors/Corporate Governance/General Meeting. The Company does not require use of the above-mentioned forms for granting proxy authority. The Management Board of the Company also announces that, in a case wherein proxy authority is granted by a shareholder together with voting instructions, the Company will not verify as to whether the given proxy has voted according to the voting instructions received from shareholders. Consequently, the Management Board of the Company hereby announces that voting instructions should be given solely to the said proxy. A shareholder is required to send to the Company information on the granting of proxy authority in electronic form to the e-mail address: [email protected] by 3:00 p.m. on 6 June 2024. A scan of the proxy document granted on the form provided by the Company (or prepared by the shareholder, containing at least the same data and information) must be attached to the information on the granting of proxy authority in electronic form, and in the case of: 1) shareholders being individuals - should attach a copy of the registered certificate confirming the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Company, 2) shareholders being legal entities and organisational units without legal personality, which were granted legal capacity under the law – should confirm the authorisation to act on behalf of the entity by attaching a copy of a current extract from an appropriate register or other document confirming the authority of an individual (or individuals) to represent the shareholder in the Ordinary General Meeting of the Company (e.g. a continuous proxy authority), and if a proxy authority was granted by persons that are not registered in the current register, a copy of a full extract from the register or other document authorising to grant the proxy authority by the aforementioned persons, e.g. a resolution of a shareholder’s body should be attached. If a shareholder is not required to be entered into the register, his/her representatives should present other documentation confirming the existence of a principal. In the case of proxy authority being granted to a further proxy, continuous proxy authority must be submitted along with documentation indicating the authority to act on behalf of previous proxies. The principles described above do not release the proxy from the requirement to present documents used to identify the said proxy during the preparation of the attendance roster of persons entitled to participate in the General Meeting of the Company. 10. Verification of the validity of proxy authority and shareholder and proxy identification KGHM Polska Miedź S.A. will take appropriate steps to determine the identity of a shareholder and a proxy in order to verify the validity of proxy authority granted in electronic form. Verification may include in particular questions addressed to the shareholder and/or proxy in electronic form or by telephone in order to confirm the granting of proxy authority and its scope. The Company hereby provides due notice, however, that in such a case the failure to answer questions asked in the course of verification shall be treated as a failure to verify the validity of proxy authority, and shall represent the basis to refuse admittance of the proxy to participate in the Ordinary General Meeting of the Company. The above-mentioned principles regarding the means of granting proxy authority also have application with reference to revoking proxy authority granted in electronic form. 11. Admission to participation in the Ordinary General Meeting Shareholders will be admitted to participation in the Ordinary General Meeting of the Company upon presentation of proof of identity, and proxies: Representatives of legal entities and organisational units without legal personality should also present current extracts from appropriate registers, listing persons authorised to represent the said entities as well as other documents confirming the authority of the said individual (individuals) to represent the shareholder at the Ordinary General Meeting of the Company (e.g. continuous proxy authority). Proxy authorities and other required documents confirming the right of the shareholder or his/her representative to participate in the Ordinary General Meeting of the Company will be attached by the Company to the book of minutes. 12. Possibility and means of participating in the Ordinary General Meeting through the use of electronic means of communication The Company does not provide for the possibility of participation in or the expression of one’s opinion during the Ordinary General Meeting through the use of means of direct remote communication in the form of electronic communication. 13. The exercise of voting rights through correspondence or through the use of electronic means of communication KGHM Polska Miedź S.A. does not provide for the possibility of exercising voting rights through correspondence or through the use of electronic means of communication. 14. A shareholder’s right to ask questions regarding issues included in the agenda of the general meeting During the General Meeting, all shareholders have a right to ask questions regarding issues included in the agenda of the General Meeting. The Management Board answers a shareholder’s question, but it can refuse to provide the requested information if it could cause damage to the Company, a company associated with it or a subsidiary, in particular by revealing technical, trade or organisational secrets of the company. The Management Board may provide information outside a General Meeting, if there are important reasons to do so. The Management Board is obliged to provide information no later than within two weeks of the request submitted during the General Meeting. 15. Access to documentation Persons entitled to participate in the Ordinary General Meeting of the Company may obtain the full text of documentation which is to be presented to the Ordinary General Meeting of the Company, as well as of proposed resolutions, on the Company’s website, www.kghm.com in the section Investors/Corporate Governance/General Meeting, or in printed form at the request of an entitled person, at the head office of the Company at the address: ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, during the period from the date of the announcement to 7 June 2024, from 8:00 a.m. to 3:00 p.m. The Company will provide all information regarding the Ordinary General Meeting of the Company on the Company’s website, www.kghm.com in the section Investors/Investor Handbook/Investor Calendar. 16. Administrative information The registration of shareholders will take place two hours before the beginning of the Ordinary General Meeting, i.e. on 7 June 2024 from 9:00 a.m. Please remember to have proof of identity on the day of the Ordinary General Meeting of the Company to be allowed to participate in the meeting. We kindly request entities which represent greater numbers of shareholders to grant, where possible, proxy authority in electronic form, and to forward the scanned documents to the address: [email protected]. It is recommended that scanned documents representing the basis for the registration of participants at the Ordinary General Meeting, or at least lists of shareholders represented by the shareholder proxy, be sent, in alphabetical order, to the address: [email protected]. Neither the transmission of scanned proxy documents nor the sending of information to the Company, as provided for in section 9 of the Announcement, shall result in any negative consequences of a legal or corporate nature for persons entitled to participate in the Ordinary General Meeting or their proxies – in the case of a later change in factual circumstances. In order to improve the registration process, we also request, where possible, the preparation of a list specifying those entities represented by the proxy in alphabetical order, showing the number of votes to which they are entitled. 17. Other information The Management Board of the Company hereby announces that issues not covered by this announcement shall be subject to the Commercial Partnerships and Companies Code, the Statutes of the Company and the Bylaws of the General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A. with its registered head office in Lubin, and therefore requests the shareholders of the Company to familiarise themselves with these regulations. In the case of questions or doubts related to participation in the General Meeting, please contact the Company at: tel. (+48 76) 74 78 381, or by email address: [email protected]. 18. Real-time webcast of the general meeting The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. hereby announces that the internet address (link) of the website at which the real-time webcast of the Ordinary General Meeting of the Company, which will take place on 7 June 2024, at the head office of the Company at the address ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48 (in Jan Wyżykowski Hall), will be available on the Company’s website, www.kghm.com, in the section Investors/Corporate Governance/General Meeting. A link to the webcast will be posted two days before the date of the Ordinary General Meeting and will be activated at the opening of the General Meeting. A link to the webcast of the Ordinary General Meeting will also be available in the section Investors/Investor handbook/Investor Calendar. The video recording of the General Meeting will be available on the Company’s website, in the section Media/Videos/Shareholder Meetings. Legal basis: § 19 sec. 1 point 1 of the Decree of the Minister of Finance dated 29 March 2018 on current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws of 2018, item 757) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-05-10 | Zbigniew Bryja | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2024-05-10 | Piotr Krzyżewski | Wiceprezes Zarządu | |||
