Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2024
Data sporządzenia: 2024-04-09
Skrócona nazwa emitenta
BENEFIT SYSTEMS S.A.
Temat
Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z: (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o.
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 1) KSH i w nawiązaniu do informacji zawartych w raporcie bieżącym nr 19/2024 z dnia 22 marca 2024 roku oraz w raporcie bieżącym nr 24/2024 z dnia 28 marca 2024 r., zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółkami: (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o. (dalej jako: "Spółki Przejmowane").

Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 22 marca 2024 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/ oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do raportu nr 19/2024 z dnia 22 marca 2024 r., a ponadto został ogłoszony na stronach internetowych Spółek Przejmowanych.

Od dnia 22 marca 2024 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,
(ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu Emitenta i Spółki Przejmowanej planowane jest na dzień 24 kwietnia 2024 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Second notice of the intention to merge Benefit Systems S.A. with: (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o.




Acting on the basis of Article 504 § 1 of the Code of Commercial Companies (hereinafter, the "CCC") in conjunction with Article 402 § 2 of the CCC and Article 402 1) of the CCC, further to information contained in current report No. 19/2024, of 22 March, 2024, and in current report No. 24/2024, of 28 March, 2024, the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (hereinafter, the "Issuer" or the "Company"), hereby provides the second notice of the intention to merge the Issuer (as the acquiring company) with: (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o. (the "Target Companies").

The merger plan, as agreed by the merging companies on 22 March 2024, was publicly posted at the Company's website: www.benefitsystems.pl/en/about-us/merger/, and attached as an appendix to current report No. 19/2024 of 22 March, 2024. Additionally, the merger plan was published at the Target Companies’ websites.

Starting from 22 March, 2024, the documents concerning merger of the Issuer with the Target Companies that are specified in Article 505 § 1 of the CCC, were placed at the Company's website (section: www.benefitsystems.pl/en/about-us/merger). Until the date of the Extraordinary General Meeting, the agenda of which includes adoption of resolution concerning the merger of the Issuer with the Target Companies, the Company's shareholders will be provided with continuous access to the documents in an electronic version and an opportunity to print them or have them printed. Concurrently, the Management Board of the Company hereby states that given provisions of Article 516 § 5 and 6, of the CCC in conjunction with Article 516 § 1 of the CCC:

(i) the Management Boards of the merging companies will not prepare the written report to justify the merger, its legal basis or the economic grounds;

(ii) the merger plan will not be examined by auditor, and consequently, no auditor's opinion will be prepared regarding the correctness, accuracy and fairness of the merger plan; and, therefore, no such documents will be made available to the Issuer's shareholders.

The resolution concerning merger of the Issuer with the Target Companies is planned to be adopted by the Extraordinary General Meeting of the Company on 24 April, 2024.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-04-09 Marcin Fojudzki Członek Zarządu Marcin Fojudzki
2024-04-09 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu Emilia Rogalewicz