Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2023
Data sporządzenia: 2023-11-16
Skrócona nazwa emitenta
BANK PEKAO S.A.
Temat
Zakończenie subskrypcji zielonych euroobligacji nieuprzywilejowanych senioralnych (Senior Non-Preferred) serii ESN1 o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR emitowanych w ramach Programu EMTN
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Bank Polska Kasa Opieki S.A. („Bank”) informuje, że 16 listopada 2023 r. zakończył subskrypcję zielonych euroobligacji nieuprzywilejowanych senioralnych (Senior Non-Preferred) o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR z terminem wykupu w listopadzie 2027 r. („Euroobligacje”). Euroobligacje zostaną wyemitowane przez Bank w ramach programu emisji średnioterminowych euroobligacji („Program EMTN”), o którego ustanowieniu Bank informował w raporcie bieżącym nr 24/2023, na podstawie prospektu podstawowego, zatwierdzonego 13 listopada 2023 r. przez Commission de Surveillance du Secteur Financier w Luksemburgu. Euroobligacje mają zostać dopuszczone do obrotu na Rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i notowane na Oficjalnej Liście Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu.

Bank przekazuje do publicznej wiadomości również następujące informacje dotyczące Euroobligacji:
1. data rozpoczęcia subskrypcji: 16 listopada 2023 r.
2. data zakończenia subskrypcji: 16 listopada 2023 r.
3. data przydziału Euroobligacji: 16 listopada 2023 r.
4. liczba Euroobligacji objętych subskrypcją: 500.000 sztuk (o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR)
5. stopa redukcji Euroobligacji przydzielonych w jednej transzy wyniosła 66,77%
6. liczba Euroobligacji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: 1.504.642 sztuk (o łącznej wartości nominalnej 1.504.642.000 EUR)
7. liczba Euroobligacji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 500.000 sztuk (o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR)
8. cena, po jakiej Euroobligacje będą obejmowane: 99,680% wartości nominalnej
9. marża będąca podstawą ustalenia stopy procentowej dla Euroobligacji: 240 punktów bazowych
10. Euroobligacje zostaną wyemitowane na okres 4 lat z możliwością ich wcześniejszego wykupu przez Bank po trzech latach od emisji (4NC3)
11. liczba osób, które złożyły zapisy na Euroobligacje: 131
12. liczba osób, którym przydzielono Euroobligacje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 110
13. nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli Euroobligacje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta: nie dotyczy
14. wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby Euroobligacji objętych ofertą i ceny emisyjnej: 498.400.000 EUR
15. wysokość łącznych kosztów, zaliczonych do kosztów emisji Bank poda do wiadomości publicznej w oddzielnym raporcie bieżącym, po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich płatności związanych z emisją
16. średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę Euroobligacji Bank poda do wiadomości publicznej w oddzielnym raporcie bieżącym, po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich płatności związanych z emisją
17. Euroobligacje zostaną opłacone przelewem na rachunek Banku.
Przewidywaną datą emisji Euroobligacji jest 23 listopada 2023 r.

Podstawa prawna: § 16 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

UNOFFICIAL TRANSLATION

16.11.2023 - Report 27/2023: Completion of subscription of green Senior Non-Preferred series ESN1 Eurobonds with a total nominal value of 500,000,000 EUR to be issued under EMTN Programme

Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") announces that on 16 November 2023 it closed the subscription of green Senior Non-Preferred Eurobonds with a total nominal value of 500,000,000 EUR due November 2027 ("Eurobonds"). The Eurobonds will be issued by the Bank under its medium-term eurobond issuance programme ("EMTN Programme"), about the establishment of which the Bank informed in the current report No. 24/2023, and, pursuant to the base prospectus approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier in Luxembourg on 13 November 2023. The Eurobonds are expected to be admitted to trading on the Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange and the Warsaw Stock Exchange and listed on the Official List of the Luxembourg Stock Exchange.

The Bank also publishes the following information regarding the Eurobonds:
1. subscription start date: 16 November 2023
2. subscription end date: 16 November 2023
3. date of allotment of Eurobonds: 16 November 2023



4. number of Eurobonds covered by the subscription: 500,000 (with a total nominal value of 500,000,000 EUR)
5. the reduction rate of the Eurobonds allocated in one tranche was 66,77%
6. number of Eurobonds subscribed: 1.504.642 (with a total nominal value of 1,504,642,000 EUR)
7. number of Eurobonds allocated under the subscription: 500,000 (with a total nominal value of 500,000,000 EUR)
8. price of acquisition of Eurobonds: 99.680% of the nominal value
9. margin determining the interest rate for the Eurobonds: 240 basis points
10. the Eurobonds will be issued for a period of 4 years with an option for early redemption by the Bank three years after issue (4NC3)
11. number of persons who subscribed for the Eurobonds: 131
12. number of persons to whom the Eurobonds were allotted under the subscription: 110
13. name(s) of the underwriters who subscribed for the Eurobonds in the performance of the underwriting agreements, with an indication of the number of securities which they subscribed for, together with the actual unit price per security, being the issue price, after deduction of the consideration for subscribing the security, acquired by the underwriter, in the performance of the underwriting agreement: not applicable
14. the value of the subscription, understood as the product of the number of Eurobonds issued and the issue price: 498,400,000 EUR
15. the Bank will make the information regarding the amount of the total costs that have been included in the costs of the issuance publicly available in a separate current report once all payments related to the issue have been received and accepted
16. the Bank will make the information regarding the average cost of carrying out the subscription per unit of Eurobonds subscribed publicly available in a separate current report once all issue payments have been received and accepted
17. the Eurobonds will be paid for by transfer to the Bank's account.
The anticipated issue date of the Eurobonds is 23 November 2023.

Legal basis: §16.1 of the Ordinance of the Minister of Finance of 29 March 2018 on current and periodic information provided by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-11-16 Magdalena Zmitrowicz Wiceprezes Zarządu Banku
2023-11-16 Marcin Jabłczyński Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich i ESG